Capítulo XII: La Disolución Societaria
| Páginas | 489-530 |
489
DERECHO SOCIETARIO
Editorial El Jurista
CaPítulo xii
la disoluCión soCiEtaria
TíTulo primero
NoCioNes geNerales y formaliDaDes
a. NoCioNes geNerales
464. Introducción. La Ley N° 3.918 nada dice sobre este punto,
como tampoco la legislación integradora de las limitadas, conforma-
das por las normas de las sociedades colectivas comerciales, puesto
que el C de C en su Art. 407, señala que la sociedad colectiva se di-
suelve por los modos que determina el Código Civil, cuerpo legal que
trata la materia en los Arts. 2.098 y siguientes.
La disolución es un proceso compuesto por dos etapas: la pri-
mera está constituida por las causales que la generan, y la segunda
comprende la liquidación de la compañía; como dice Olavarría, “Se
entiende por disolución el n de la existencia de la sociedad determi-
nado por causas legales o contractuales”.788
Garo explica que gestada una causal disolutiva “…la sociedad
cesa en su existencia activa y su nalidad lucrativa para lo cual fué [sic]
creada, esto es, pierde su capacidad normal de realizar los negocios que ha-
cía a su objeto, para pasar a una existencia meramente pasiva: nalizar las
operaciones conducentes a la liquidación de los bienes que compo-
nen su patrimonio, con lo que opera su extinción como entidad con
788 olaVarría áVila, Julio, ob.cit, pág. 285.
CARLOS CÁRCAMO VOGEL
490
Editorial El Jurista
personería jurídica”.789 La pasividad a la que alude el tratadista no
es sino el estado de quietud en que entra el ente, desde la óptica de
la explotación de su giro, para obtener los lucros repartibles que los
socios se propusieron, puesto que ya no puede pretender alcanzar tal
trazado económico, pues comienza una nueva fase en su existencia,
una fase no especulativa, sino encaminada a saldar las deudas y ajustar
sus cuentas.
465. Efectos jurídicos de la disolución societaria. Es un error
armar que la disolución provoca la extinción del ente societario y de
su personalidad jurídica, pues “la sociedad mantiene esa personería
jurídica hasta su completa extinción, así como sus atributos esencia-
les: capital, domicilio, nombre”, “Los estatutos, asimismo, mantienen
su vigor y rigen en cuanto sean compatibles con el nuevo estado”,
varía únicamente su objeto “y se restringen o modican, como con-
secuencia, algunos de los factores y actividades, sobre todo en cuanto
se relaciona con dicho cambio”.790
466. Clasicación de las causales. La doctrina desde antiguos tiem-
pos, hace una clasicación de las diversas causales de disolución de la
sociedades de responsabilidad limitada y colectivas comerciales. Don
Gabriel Palma Rogers ya las agrupaba desde dos puntos de vista:791
a) Causales que operan de pleno derecho, como es el vencimiento
del plazo, la muerte del socio, etc. En este caso, la sentencia que se
pronuncia, indica el autor, no es la que opera la disolución: sólo viene
a constatar esa causal; y b) Causales que producen efectos en virtud
de una declaración judicial que se pronuncia sobre la disolución. Acá,
es dicha sentencia la que produce la disolución. El mismo autor, asi-
mismo, indica como causales de disolución: a) causales de disolución
voluntaria, hallando en este grupo encontramos el consentimiento
unánime de los socios, la voluntad de un solo socio, etc.; y b) causales
789 garo, fraNCisCo J., Sociedades Anónimas, Tomo II, Ediar Editores, 1954, pág. 594.
790 garo, fraNCisCo J., ob.cit., pág. 595.
791 palma rogers, gabriel, Derecho Comercial, Tomo II, pág. 158.
491
DERECHO SOCIETARIO
Editorial El Jurista
de disolución involuntaria, englobando acá, según este autor, a todas
las demás causales, como la muerte de un socio, su quiebra, su inca-
pacidad, etc.
Misma clasicación, en parte, sigue Torres Zagal792, pues las
agrupa en: a) aquellas que operan por el solo ministerio de la ley,
como la llegada del plazo y el cumplimiento del n social previsto. En
este caso, se declara el hecho de la disolución en una escritura pública
y se toma nota al margen del extracto inscrito en el Registro de Co-
mercio; y b) Aquellas que requieren de la declaración jurisdiccional,
con la salvedad que este autor recuerda que la sentencia judicial que
declara la disolución es una emanada de un Tribunal Arbitral.
Puelma Accorsi793 es más completo en la forma de aglutinar las
causales y al respecto elabora la clasicación siguiente:
a) Causales estatutarias o legales;
b) En cuanto a la forma como producen sus efectos entre los
socios: las que operan ipso jure (al ocurrir del supuesto de hecho); las
que dan derecho al socio para hacerlas valer; las que requieren decla-
ración judicial;
c) En cuanto a la forma como producen efectos respecto de ter-
ceros: la que produce efectos inmediatos (el plazo); y todas las restan-
tes requieren de los trámites de publicidad
Finalmente, don Arturo Davis794 siguiendo a Lacour y Bouteron,
efectúa una singular clasicación de acuerdo con la naturaleza de los
motivos que la determinan en:
a) Normales son aquellas que se producen en conformidad a la
ley o a las estipulaciones del contrato de sociedad.
b) Accidentales, por su parte, son las causales que son conse-
cuencia de hechos no previstos por las partes o cuya realización no se
previó para una fecha o época determinada.
792 Torres Zagal, osCar, ob.cit., pág. 99. También está conteste en que el vencimiento
del plazo es causal de disolución de pleno derecho.
793 puelma aCCorsi, álVaro, ob.cit., Tomo I, págs. 413 y 414.
794 DaVis, arTuro, ob.cit., pág. 269.
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba