Capítulo XIII: La Liquidación Societaria
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DERECHO SOCIETARIO
Editorial El Jurista
CaPítulo xiii
la liquidaCión soCiEtaria
TíTulo primero
Normas merCaNTiles
Párrafo Primero
CoNCepTo De liquiDaCióN, efeCTos y CaliDaD JuríDiCa
Del liquiDaDor
509. Fuente legal. La liquidación de la sociedad de responsabilidad
limitada está regulada en el párrafo 6, del Título VII, Libro II, Código
de Comercio, artículos 408 a 418, en virtud de la remisión que hace
la Ley N° 3.918.
510. Concepto de liquidación y necesidad de esta operación. La
liquidación es la etapa que sucede a la disolución, por lo que necesa-
riamente supone la existencia de ésta, de manera que no se concibe la
liquidación sin disolución que la anteceda. Puede ocurrir que en cier-
tos casos, su práctica no resulte necesaria, debido a la causal especíca
de disolución que ha operado; pero existiendo una causal disolutiva,
el conjunto de operaciones que conforman la liquidación debe haber
sido precedida de la etapa anterior que es la disolución.
Don Gabriel Palma Rogers conceptualiza la liquidación en los si-
guientes términos: “En pocas palabras podemos decir que liquidación
es el conjunto de operaciones que tienen por objeto:
CARLOS CÁRCAMO VOGEL
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Editorial El Jurista
1º Realizar los bienes que forman el activo de la sociedad (cobrar los
créditos contra terceros, vender los bienes muebles e inmuebles, etc.);
2º Concluir las operaciones que ya estaban iniciadas;
3º Pagar las deudas que pudieren existir a favor de terceras per-
sonas; y
4º Distribuir el saldo líquido entre los socios, a prorrata de sus
haberes sociales”.858
Más extensamente se ha dicho “La liquidación consiste en el con-
junto de operaciones que tienden a continuar y concluir las operacio-
nes pendientes al tiempo de la disolución, a la extinción del pasivo, al
cobro de los créditos y a la conversión en dinero de todos los bienes
de la sociedad disuelta para dejar el caudal social en estado de ser
dividido entre los socios o determinar el décit de que hayan de res-
ponder éstos de acuerdo con la ley y las estipulaciones del contrato.
Comprende las operaciones que se efectúan en el período intermedio
entre la disolución y la formación de la masa líquida que debe repar-
tirse entre los socios”.859
Para Ripert “La liquidación de la sociedad es el conjunto de ope-
raciones que consiste, después de cubierto el pasivo con los elementos
del activo, en convertir estos elementos en dinero para poder realizar
la partición”.860
Para César Vivante “La liquidación en un sentido amplio com-
prende todas las operaciones posteriores a la disolución de la Socie-
dad que sean necesarias para nalizar los negocios en curso, pagar las
deudas, cobrar los créditos, reducir a metálico los bienes sociales y
dividirlos entre los socios”.861
Malagarriga explica la liquidación societaria como “…todas las
operaciones, posteriores a la disolución total de la sociedad, que sean
858 palma rogers, gabriel, Derecho Comercial, Tomo II, pág. 169.
859 fareT Chiffele, albiNo, De la Disolución y Liquidación de las Sociedades Colectivas
Mercantiles, memoria de prueba, Imprenta Faret, 1942, pág. 64.
860 riperT, georges, ob.cit., Tomo II, pág. 99.
861 ViVaNTe César, ob.cit., Volumen II, pág. 525.
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