Capítulo VI: Administración y Representación de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
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DERECHO SOCIETARIO
Editorial El Jurista
CaPítulo VI
adMinistraCión y rEPrEsEntaCión dE la soCiEdad
dE rEsPonsabilidad liMitada
TíTulo primero
NoCioNes prelimiNares. la represeNTaCióN soCieTaria
284. Introducción. Una vez constituida legalmente, la sociedad for-
ma una persona jurídica distinta de los socios individualmente con-
siderados. El Art. 2.053 CC rearma eso para las sociedades de res-
ponsabilidad limitada, y el artículo 1 de la Ley N° 18.046 para las so-
ciedades anónimas, que señala “La sociedad anónima es una persona
jurídica…” dejando en evidencia el mismo principio legal.
Ahora bien, con la atribución de personalidad jurídica a la com-
pañía que se ha constituido con apego a la ley, aquella se posicio-
na como un sujeto de derecho capaz de ejercer derechos y contraer
obligaciones (Art. 545 inciso 1 CC). Sin embargo, por su calidad de
persona moral, sólo puede desenvolverse en el mundo jurídico por
intermedio de personas naturales, quienes ponen a la persona jurídica
en contacto con terceros; ellos, en denitiva, son los encargados de
administrar los bienes sociales y de representar a la sociedad, vale
decir, actuar en su nombre, obligándola. La primera operación es la
administración propiamente tal; la segunda, se denomina “usar la ra-
zón social”.
285. Concepto de administración y uso de la razón social. Álvaro
Puelma Accorsi dene la administración como “las labores materia-
CARLOS CÁRCAMO VOGEL
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les, intelectuales y jurídicas necesarias para el manejo de los negocios
sociales”, y por uso de la razón social entiende que constituye “par-
te de esas labores, aquellas de representación de la sociedad, como
persona jurídica, que la obligan frente a terceros y con respecto a los
socios”.526
Hernán Villegas Sierra conceptualiza la administración como la
función que “atiende fundamentalmente a la conservación e incre-
mento del patrimonio social, y comprende toda forma de actividad
económica (negocial, extranegocial y judicial) que interesa a la gestión
del patrimonio”, en tanto que la representación para él “…alude prin-
cipalmente a la función de relación en el campo jurídico, esto es, a las
relaciones con terceros, en virtud de las cuales la sociedad adquiere
derechos, contrae obligaciones y actúa judicialmente como actora o
demandada, de manera que la persona moral se hace presente jurídi-
camente en la vida comercial”.527
Gabriel Rioseco Enríquez nos dice que la administración es “un
complejo de actividades materiales, administrativas, económicas y ju-
rídicas conducentes al cumplimiento del objeto social, mediante el
ejercicio de funciones normativas, de administración propiamente tal,
de representación y de scalización o control”.528
La administración y el uso de la razón social son conceptos
distintos, debido a que la primera se reere generalmente a las
políticas de gestión, dirección y control de la sociedad, apuntando
a un aspecto interno, en cambio, el uso de la razón social dice re-
lación con la representación de la sociedad frente a terceros, por
la persona encargada de tal función, lo que deriva en que la com-
pañía resulta obligada por las obligaciones que se contraigan. Sin
embargo, como bien señala el autor mexicano Jorge Barrera Graf,
“La administración de sociedades, por otra parte, no sólo se ejerce
y maniesta exteriormente frente a terceros, sino también inter-
526 puelma aCCorsi, álVaro, Sociedades, Tomo I, pág. 358.
527 Villegas sierra, herNáN, ob.cit., pág. 174.
528 rioseCo eNríqueZ, gabriel, La administración en las sociedades de personas, Revista de
Derecho de la Universidad de Concepción, N° 187, año LVIII, enero-junio 1990,
pág. 8.
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namente, respecto a los socios, al personal (que también son ter-
ceros) y a los bienes de la empresa-sociedad. Las funciones de los
administradores no se agotan en la celebración de actos y negocios
con terceros ajenos a la empresa, sino que también comprenden
una actividad de organización y explotación de los elementos de la
empresa, tanto personales (trabajadores, empleados, funcionarios)
como reales (patrimonio o hacienda de la negociación). Interna-
mente al órgano de administración compete el aviamiento, la or-
ganización de la empresa”.529 La acotación del autor que he citado
nos hace vislumbrar la amplitud de la labor administrativa que
rodea tanto funciones exógenas como intestinas, ya que no implica
solamente organizar la compañía en sus relaciones domésticas con
los socios, sino que también debe procurar la debida y adecuada
relación jurídica con los terceros, motivo al cual obedece la con-
sagración legislativa consistente en que quien administra puede
usar la razón social (Art. 393 C de C), que analizaré en el número
que sigue. En suma, en la generalidad de las situaciones se perci-
birá a la administración más bien encausada con las actividades de
gestión internas, lo que acontecerá cuando se halle disociada de la
labor representativa; sin embargo, cuando éstas se encuentren en
conjunción, la tarea que debe realizar el administrador evidente-
mente abarcará ambos espectros societarios.
En la denición del profesor Rioseco que he transcrito, se alude a
la administración como la labor ejecutora del objeto social, que es una
meditación acertada, pues al ser éste último el conjunto de actividades
y operaciones a las cuales la sociedad se dedica, la forma de cumplirlo
es precisamente la realización de todas las acciones administrativas
y de representación a cargo de las personas designadas, lo que no
es más que una de las consecuencias de la personalidad jurídica de
la compañía, y de uno de sus elementos denitorios, como lo es el
móvil lucrativo; las personas se asocian en pos de lograr el objeto
de la empresa, que les reportará las utilidades que desean repartirse.
Es por esto que Fernando Mascheroni arma que la representación
529 barrera graf, Jorge, La Representación Voluntaria en Derecho Privado. Representación de
Sociedades, UNAM, Instituto de Derecho Comparado, 1967, págs. 150 y 151.
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