Capítulo II: Constitución y Modificación de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
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DERECHO SOCIETARIO
Editorial El Jurista
CaPítulo ii
ConstituCión y ModifiCaCión dE la soCiEdad dE
rEsPonsabilidad liMitada
Título Primero
iNTroDuCCióN, CoNsTiTuCióN, solemNiDaDes y
exigeNCias parTiCulares
Párrafo Primero
solemNiDaDes De CoNsTiTuCióN De la soCieDaD De
respoNsabiliDaD limiTaDa
112. La limitada es una sociedad solemne, tanto en constitución
como en su reforma estatutaria. Las sociedades de responsabilidad
limitada deben cumplir estas solemnidades para poder constituirse:
1) Se forman por escritura pública, que debe contener las menciones
del Art. 352 del C de C, que luego veremos; 2) Se realiza un extracto
de ella, con algunas de las menciones del Art. 352 C de C, el que debe
inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio de la sociedad,
señalado en la escritura; 3) nalmente, el extracto debe publicarse en
el Diario Ocial, por una sola vez. Ahora bien, tanto la inscripción del
extracto como su publicación deben hacerse dentro del plazo de 60
días corridos, contados de la fecha de la escritura. Estas solemnidades
tienen por fundamento dar certeza y seguridad jurídica a los terceros
que contratan con la sociedad.
CARLOS CÁRCAMO VOGEL
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113. Cómputo del plazo: días corridos. Se trata en el hecho de un
plazo de días, que como sabemos se computan civilmente, esto es,
según las reglas del artículo 48 CC, por expreso mandato del artículo
110 del C de C. Como es un plazo de días, ha de ser completo, lo que
implica que comienza a contarse desde la medianoche del primer día,
hasta las doce de la noche del día sesenta. Así, si la escritura pública
de suscribió el 2 de marzo de 2014, el plazo se inicia a la medianoche
de ese día y culmina a las doce de la noche del día sesenta, que puede
no coincidir con el mismo dígito número dos.
Finalmente, estamos en presencia de un plazo de días corridos,
pues se aplica plenamente lo dispuesto en el artículo 50 CC que se-
ñala: “En los plazos que se señalaren en las leyes, o en los decretos del Presidente
de la República, o de los Tribunales o juzgados, se comprenderán aun los días
feriados; a menos que el plazo señalado sea de días útiles, expresándose así, pues
en tal caso no se contarán los feriados”. La norma señala de manera expresa
su aplicación a los plazos que se señalan en las leyes, y el Código de
Comercio es un cuerpo de leyes.
114. Nueva forma de constitución, según la Ley N° 20.659, de
08.02.2013. Según el Artículo 4 de la ley mencionada, las sociedades
de responsabilidad limitada pueden ser constituidas a través de la sus-
cripción de un formulario por los socios, el que deberá incorporarse
en el Registro de Empresas y Sociedades que es administrado por el
Ministerio de Economía, Fomento y Turismo. Acorde al Art. 11 de la
ley, el Registro de Empresas y Sociedades, deberá constar en un sitio
electrónico, al que deberán incorporarse las personas jurídicas que se
acojan a esta ley para los efectos de ser constituidas, el que es único,
rige en todo el territorio de la República, es público, gratuito y deberá
estar permanentemente actualizado a disposición de quien lo consulte
en el sitio electrónico, de manera que asegure la el y oportuna publi-
cidad de la información incorporada en él.
La fecha de la constitución de la sociedad será la fecha en que r-
me el formulario el primero de los socios; sin embargo, el formulario
sólo se entenderá incorporado al Registro cuando fuere rmado por
todos los que hubiesen comparecido al acto que lo origina.
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Los socios deben completar el formulario en el Registro y pos-
teriormente rmarlo, mediante rma electrónica avanzada. En caso
que los socios no contasen con este tipo de rma, deberán suscribir
el formulario ante notario, y es el escribano quien estampa su propia
rma electrónica en el formulario. La suscripción de los formularios
por todos los socios o accionistas deberá efectuarse dentro del pla-
zo de sesenta días contado desde la rma por el primero de ellos. En
caso contrario, se tendrán por no suscritos para todos los efectos
(Art. 10).
Finalmente, el Art. 5 maniesta que el contrato social, será aquel
que conste en el formulario de constitución inscrito en el Registro, y
que en el silencio del acto constitutivo, las personas jurídicas se regi-
rán por las normas que les sean aplicables conforme a su especie.
Párrafo Segundo
exigeNCias y meNCioNes parTiCulares
115. La declaración de responsabilidad de los socios. Además de
las solemnidades mencionadas, la escritura constitutiva de la sociedad
de responsabilidad limitada debe contener lo siguiente: Una declaración
de que la responsabilidad personal de los socios queda limitada hasta el monto de
sus aportes, o a la suma que a más de éstos se indique (Art. 2 Ley N° 3.918).
Esto da el estatuto propio de socio de esta compañía, quienes no
asumen riesgos.
Una cuestión a tener en consideración, es que la ley exige una
“declaración” que la responsabilidad de los socios queda limitada al
monto de sus aportes, de manera que se precisa que los asociados
deben escriturar en una cláusula del estatuto social, que limitan su res-
ponsabilidad hasta el importe de los aquellos. Por lo que se comenta,
no se cumpliría con esta exigencia legal, con el hecho de nalizar la ra-
zón social con la palabra “limitada”, ya que “…el artículo 2 exige una
declaración, que puede consistir únicamente en expresar que la res-
ponsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos
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