Práctica forense Nº 7.- Derecho societario. Sociedad anónima. Cerrada
| Autor | Eric Andrés Chávez Chávez |
| Cargo del Autor | Abogado |
| Actualizado a | Noviembre 2021 |
Comparecen ............... S.A., del giro ..............., rol único tributario número .............., representada según se acreditará, por don ......................., de estado civil ............, de profesión/oficio ..........., de nacionalidad ............, cédula nacional de identidad número ................., ambos domiciliados en calle ..................... número ......., oficina número ........., comuna de ..............., Región ...............; don ..................., casado, de profesión/oficio .............., de nacionalidad ............., cédula nacional de identidad número ............., domiciliado en calle .................... número .........., , comuna de ..............., Region ..............., y de paso en ésta; y ............. Limitada, del giro de su denominación, rol único tributario número .............., representada según se acreditará, por doña .........................., casada, de profesión/oficio ............, de nacionalidad ................, cédula nacional de identidad número ..........., de su mismo domicilio; siendo todos los comparecientesmayores de edad, quienes acreditaron sus identidades con sus respectivas cédulas, y exponen: que por el presente instrumento constituyen una sociedad anónima cerrada, que se regirá por los siguientes estatutos:
ESTATUTOS DE "............... S.A."
TÍTULO PRIMERO
NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO
ARTÍCULO PRIMERO. Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre de ".............. S.A.", la que podrá actuar y funcionar, inclusive con los bancos, con el nombre de fantasía "............... S.A.", que se regirá por las disposiciones que se contienen en los presentes estatutos.
ARTÍCULO SEGUNDO. El domicilio legal de la sociedad será la ciudad de ............., sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que el Directorio acuerde establecer, en el país o en el extranjero.
ARTÍCULO TERCERO. La sociedad comenzará sus operaciones el día ........ de ............ de dos mil ........ y su duración será ............
ARTÍCULO CUARTO. El objeto de la sociedad será ................
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL Y ACCIONES
ARTÍCULO QUINTO. El Capital de la sociedad es de .................... pesos, dividido en ........ acciones sin valor nominal, que se suscribe y que se paga en la forma que señala el artículo ........... transitorio, de estos estatutos.
ARTÍCULO SEXTO. Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá constar por escrito, en la forma que determina la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Su transferencia deberá, asimismo, constar por escrito con indicación de los títulos y el número de acciones. La adquisición de acciones de la sociedad implica la aceptación de los estatutos sociales y de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas.
ARTÍCULO SÉPTIMO. Si algún accionista no pagare, en las épocas convenidas, todo o parte de las acciones suscritas por él, podrá, la Sociedad, para obtener ese pago, vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones que sea necesario para pagar a sí misma, los saldos insolutos y de los gastos de enajenación, reduciendo el título a la cantidad de acciones que le resten; o que se le reduzcan su o sus títulos hasta concurrencia de las acciones que pagó, sin perjuicio del derecho de la compañía para perseguir, también, el pago de lo adeudado o del saldo de conformidad a la ley, sobre todos los bienes del deudor.
ARTÍCULO OCTAVO. Los accionistas tendrán derecho preferentemente de suscribir acciones de aumento de capital de la Sociedad y de debentures convertibles en acciones de la Sociedad o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones, en proporción a las acciones que posean; pero deberán hacer uso de este derecho dentro del plazo de treinta días, contado desde la primera publicación que, anunciando el aumento acordado, deberá hacerse en un diario de .............., por tres veces. El aumento deberá, también, anunciarse por medio de carta certificada dirigida a los accionistas que tengan su domicilio inscrito en la sociedad, las que deberán despacharse antes del día ........... de la primera publicación. Pasado ese plazo, el excedente será ofrecido al público. Las acciones liberadas emitidas por la Sociedad serán distribuidas, entre los accionistas, a prorrata de las acciones que posean.
ARTÍCULO NOVENO. Se entenderá que el valor de las acciones de pago debe ser enterado en dinero efectivo, a menos que la respectiva Junta Extraordinaria hubiere acordado otra forma. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas, serán reajustados en la misma proporción en que varíe la Unidad de Fomento entre las fechas de suscripción y pago. Las acciones cuyo valor no se encuentre íntegramente pagado, no gozarán de derecho alguno en la administración de la Compañía, ni en las opciones de nuevos aportes de capital, ni en la distribución de beneficios. Sólo tendrán derecho a concurrir en las devoluciones de capital, en proporción a la parte pagada.
TÍTULO TERCERO
DE LA ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO DÉCIMO. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de .......... miembros titulares, accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas. La renovación del Directorio será total y se efectuará al final de su período, cuya duración será de tres años. Los Directores podrán ser reelegidos, indefinidamente, en sus funciones. Los Directores no serán remunerados.
ARTÍCULO UNDÉCIMO. Si, por cualquier causa, no se celebrare, en la época establecida, la Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de los Directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período, hasta que se les nombre reemplazante; y el Directorio estará obligado a convocar, dentro del plazo de 30 días, una asamblea para hacer el nombramiento.
ARTÍCULO DUODÉCIMO. El Directorio de la sociedad la representará judicialmente y, para el cumplimiento del objeto social, estará investido de todas las facultades de administración y de disposición que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder alguno ni acreditarlas ante terceros, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exigen estas circunstancias. Lo anterior no obsta a la representación que compete al Gerente, conforme a lo dispuesto en el artículo cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis y artículo octavo del Código de Procedimiento Civil.
ARTÍCULO DECIMOTERCERO. Los Directores deberán emplear, en el ejercicio de sus funciones, el cuidado y diligencia establecidos por la ley. La responsabilidad de los Directores no podrá ser limitada ni liberárseles, de ella, por acuerdo alguno. En especial, los Directores no podrán ejecutar los actos a que se refiere el artículo cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO DECIMOCUARTO. Las reuniones del Directorio se constituirán con la mayoría absoluta de sus miembros titulares, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate, decidirá el voto del que preside la reunión.
ARTÍCULO DECIMOQUINTO. El Directorio se reunirá, al menos, una vez al año en sesiones ordinarias, en los días y horas que él mismo determine y no requerirá de citación especial. Podrá reunirse en sesiones extraordinarias cuando las cite especialmente el Presidente, por sí, o a indicación de uno o más Directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los...
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