Práctica forense Nº 5.- Derecho societario. Sociedad anónima. Cerrada. Distribuidora
| Autor | Eric Andrés Chávez Chávez |
| Cargo del Autor | Abogado |
| Actualizado a | Noviembre 2021 |
Comparecen don .........................., de estado civil ................., de profesión.................., de nacionalidad ............, cédula nacional de identidad número ...................., domiciliado en calle ................... número ......., oficina número .........; don ..................., casado, de profesión ................., de nacionalidad .............., cédula nacional de identidad número ............., domiciliado en calle ...................., ciudad de ..........., y de paso en ésta; y doña .........................., casada con el anterior compareciente, según se acreditará, de profesión ............, de nacionalidad ................, cédula nacional de identidad número ..........., de su mismo domicilio; todos mayores de edad, quienes acreditaron sus identidades con sus respectivas cédulas, y exponen: que por el presente instrumento vienen en constituir una sociedad anónima cerrada, que se regirá por los siguientes estatutos:
ESTATUTOS DE "............ S.A." (sociedad anónima cerrada)
Título Primero
Nombre, domicilio, duración y objeto
ARTÍCULO 1º. Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre de "............... S.A.", la que podrá actuar y funcionar, inclusive con los bancos, con el nombre de fantasía de "............... S.A.", que se regirá por las disposiciones que se contienen en los presentes estatutos.
ARTÍCULO 2º. El domicilio legal de la sociedad será la ciudad de ............., sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que el Directorio acuerde establecer, en el país o en el extranjero.
ARTÍCULO 3º. La sociedad comenzará sus operaciones el ........ de ............ de dos mil .................. y su duración será de ........ años (o indefinida).
ARTÍCULO 4º. El objeto de la sociedad será la importación, exportación, fabricación, distribución, reparación y comercialización, por cuenta propia o ajena, de equipos e instrumentos relacionados con ...........; pudiendo tomar la representación de firmas nacionales o extranjeras.
Título Segundo
Capital y acciones
ARTÍCULO 5º. El Capital de la sociedad es de ............... pesos, dividido en ........ acciones sin valor nominal, que se suscribe y se paga en la forma que señala el artículo ........... transitorio de estos estatutos.
ARTÍCULO 6º. Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá constar por escrito, en la forma que determina la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Su transferencia deberá, asimismo, constar por escrito, con indicación de los títulos y el número de acciones. La adquisición de acciones de la sociedad, implica la aceptación de los estatutos sociales y de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas.
ARTÍCULO 7º. Cuando algún accionista no pagare, en las épocas convenidas todo o parte de las acciones suscritas por él, podrá la Sociedad, para obtener ese pago, vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones que sea necesario para pagar a la misma sociedad, los saldos insolutos y los gastos de enajenación, reduciendo el título a la cantidad de acciones que le resten; o que se le reduzca su o sus títulos hasta concurrencia de las acciones que pagó, sin perjuicio del derecho de la compañía para perseguir, también, el pago –por la vía ordinaria o la ejecutiva– sobre todos los bienes del deudor.
ARTÍCULO 8º. Los accionistas tendrán derecho preferentemente a suscribir acciones de aumento de capital de la Sociedad y de debentures convertibles en acciones de la Sociedad o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones, en proporción a las acciones que posean; pero deberán hacer uso de este derecho dentro del plazo de treinta días, contado desde la primera publicación que, anunciando el aumento acordado, deberá hacerse en un diario de .............., por tres veces. El aumento deberá también anunciarse por medio de carta certificada dirigida a los accionistas que tengan su domicilio inscrito en la sociedad, las que deberán despacharse antes del día ........... de la primera publicación. Pasado ese plazo, el excedente será ofrecido al público. Las acciones liberadas emitidas por la Sociedad, serán distribuidas entre los accionistas a prorrata de las acciones que posean.
ARTÍCULO 9º. Se entenderá que el valor de las acciones de pago debe ser enterado en dinero efectivo, a menos que la respectiva Junta Extraordinaria hubiere acordado otra forma. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas serán reajustados en la misma proporción en que varíe la Unidad de Fomento entre las fechas de suscripción y de pago. Las acciones cuyo valor no se encuentre íntegramente pagado, no gozarán de derecho alguno en la administración de la Compañía, ni en las opciones de nuevos aportes de capital, ni en la distribución de beneficios. Sólo tendrán derecho de concurrir en las devoluciones de capital, en proporción a la parte pagada.
Título Tercero
De la administración
ARTÍCULO 10. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de .......... miembros titulares, accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas. La renovación del Directorio será total y se efectuará al final de su período, cuya duración será de tres años. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. Los Directores no serán remunerados.
ARTÍCULO 11. Si, por cualquier causa, no se celebrare, en la época establecida, la Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de los Directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período, hasta que se les nombre reemplazante y el Directorio estará obligado a convocar, dentro del plazo de treinta días, una asamblea para hacer el nombramiento.
ARTÍCULO 12. El Directorio de la sociedad la representará judicialmente y, para el cumplimiento del objeto social, estará investido de todas las facultades de administración y de disposición que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder alguno ni acreditarlas ante terceros, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exigen estas circunstancias. Lo anterior no obsta a la representación que compete al Gerente, conforme a lo dispuesto en el artículo cuarenta y nueve de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO 13. Los Directores deberán emplear, en el ejercicio de sus funciones, el cuidado y la diligencia establecidos por la ley. La responsabilidad de los Directores no podrá ser limitada ni liberárseles de ella por acuerdo alguno. En especial, los Directores no podrán ejecutar los actos a que se refiere el artículo cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO 14. Las reuniones del Directorio se constituirán con la mayoría absoluta de sus miembros titulares, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate, decidirá el voto del que preside la reunión.
ARTÍCULO 15. El Directorio se reunirá, al menos, una vez al año en sesiones ordinarias, en los días y horas que él mismo determine y no requerirá de citación especial. Podrá...
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