Práctica forense Nº 3.- Derecho societario. Sociedad anónima abierta. Constitución
| Autor | Eric Andrés Chávez Chávez |
| Cargo del Autor | Abogado |
| Actualizado a | Noviembre 2021 |
Comparecen don ...............(nacionalidad), .................(estado civil), ............... (profesión u oficio), cédula nacional de identidad número ...................., domiciliado en ......................... número ......., oficina .........., comuna de ......., Región .......; don ..................., , ..............(nacionalidad), .................(estado civil), ............... (profesión u oficio), cédula nacional de identidad número ...................., domiciliado en ......................... número ......., oficina .........., comuna de ......., Región ....... y de paso en ésta; y doña ............................., casada con el anterior compareciente, según se acreditará, de nacionalidad ..............., de profesión ................., cédula nacional de identidad número .............., de su mismo domicilio; siendo todos los comparecientes mayores de edad, libres disponedores de sus bienes, quienes acreditan su identidad con las cédulas antes mencionadas y exponen: que por el presente instrumento constituyen una sociedad anónima abierta, que se regirá por los siguientes estatutos:
Título I
Nombre, domicilio, duración y objeto
PRIMERO. Se constituye una sociedad anónima abierta denominada "................ S.A.", la que podrá también usar o identificarse, incluso con los Bancos, para cualquier efecto, con el nombre de fantasía de "........ S.A.". Esta sociedad se regirá por las disposiciones que se contienen en los presentes estatutos, por las normas de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, de veintidós de octubre de mil novecientos ochenta y uno y sus posteriores modificaciones, en adelante, "la ley" y por las disposiciones del Reglamento de Sociedades Anónimas, contenido en el Decreto Supremo de Hacienda número quinientos ochenta y siete, de mil novecientos ochenta y dos, publicado en el Diario Oficial de trece de noviembre de mil novecientos ochenta y dos, en lo sucesivo "el reglamento", y de las normas aplicables en la especie.
SEGUNDO. El domicilio de la sociedad será la ciudad de .............., sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas que pueda establecer en otros lugares del país o del extranjero.
TERCERO. La sociedad tendrá una duración indefinida, a contar de la fecha de la presente escritura.
CUARTO. La sociedad tendrá por objeto .................
Título II
Capital y acciones
QUINTO. El capital de la sociedad es la cantidad de ............... pesos, dividido en ............ acciones nominativas y sin valor nominal. Estas acciones se pagarán en dinero efectivo, con otros bienes o mediante la capitalización de créditos por un valor equivalente que los accionistas o terceros tengan en contra de la sociedad. Dicho capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Segundo Transitorio de estos estatutos. No hay series de acciones ni privilegios.
El capital social se entenderá modificado de pleno derecho por efecto de la capitalización proporcional de la revalorización del capital propio, cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, para cuyo efecto se procederá de la siguiente manera:
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El Directorio, antes de someter el balance a la consideración de la Junta, deberá distribuir, en forma proporcional, la revalorización del capital propio entre las cuentas del capital pagado, las utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio. Esta distribución deberá efectuarse de manera que se respeten los diversos montos y permanencia de cada una de estas cuentas durante el ejercicio correspondiente;
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El Balance que se someta a la consideración de la Junta, deberá expresar el nuevo capital social, y el valor de las acciones que resulte; todo ello, según la distribución de la revalorización del capital propio, hecha en la forma ya indicada; y
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La Junta Ordinaria de Accionistas deberá pronunciarse sobre el Balance, aprobando o modificando la proposición del Directorio.
SEXTO. Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá constar por escrito en la forma que determina la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Su transferencia deberá, asimismo, constar por escrito con indicación de los títulos y el número de acciones. La adquisición de acciones de la sociedad, implica la aceptación de los estatutos sociales y de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas.
SÉPTIMO. Si algún accionista no pagare, en las épocas convenidas, todo o parte de las acciones suscritas por él, podrá, la Sociedad, para obtener ese pago, vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones que sea necesario para pagarse de los saldos insolutos y de los gastos de enajenación, reduciendo el título a la cantidad de acciones que le resten; o que se le reduzca su o sus títulos hasta concurrencia de las acciones que pagó, sin perjuicio de su derecho de la sociedad para perseguir, también, el pago por la vía ordinaria o la ejecutiva sobre todos los bienes de dicho accionista.
OCTAVO. Los accionistas tendrán derecho preferentemente de suscribir acciones de aumento de capital de la Sociedad y de debentures convertibles en acciones de la Sociedad o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones, en proporción a las acciones que posean; pero deberán hacer uso de este derecho dentro del plazo de treinta días, contado desde la primera publicación que, anunciando el aumento acordado, deberá hacerse en un diario de la ciudad de ............., por tres veces. El aumento deberá, también, anunciarse por medio de carta certificada dirigida a los accionistas que tengan su domicilio inscrito en la sociedad, las que deberán despacharse antes del día de la primera publicación. Pasado ese plazo, el excedente será ofrecido al público. Las acciones liberadas emitidas por la Sociedad, serán distribuidas, entre los accionistas, a prorrata de las acciones que posean.
NOVENO. Se entenderá que el valor de las acciones de pago debe ser enterado en dinero efectivo, a menos que la respectiva Junta Extraordinaria hubiere acordado otra forma. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas serán reajustados en la misma proporción en que varíe la unidad de fomento entre las fechas de suscripción y de pago. En caso de eliminarse en el futuro la unidad de fomento, se reajustará por el índice de precios al consumidor o por mecanismo de reajuste que lo suceda. Las...
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