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Organización interna de la sociedad

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Vincent
AutorTullio Ascarelli
Cargo del AutorProfesor Ordinario de Derecho Comercial Universidad de Roma «La Sapienza» (Italia)
Páginas105-117
105
ORGANIZACIÓN INTERNA DE LA SOCIEDAD
CAPÍTULO IX
ORGANIZACIÓN INTERNA DE LA SOCIEDAD
SUMARIO: 1. Programa.— 2. Formación de la voluntad social.— 3. Adminis-
tradores.— 4. Control de la administración.— 5. Ejercicio personal o por repre-
sentación de los poderes de tomar parte en la administración. Vínculos con-
tractuales. Cesiones.— 6. Normas de administración.
1. Programa
Examinada la posición del socio, podemos traza r las líneas fundamentales que
regulan el funcionamiento de las sociedades comerciales.
Creo inútil recordar que las sociedades comerciales no poseen una capacidad
natural de obrar y que, por tanto, l as mismas deben servirse de órganos, esto es de
personas físicas, las cuales concurran a formar y a manifestar aquella que es la
voluntad social.
En el seno de la sociedad comercial debemos, por tanto, distinguir los órga-
nos de formación de la voluntad soci al, l os q ue l a ma nifiestan a los terceros y
ejecutan las decisiones, y, finalmente, los que ejercen una función de control. Es
también obvio añadir que los ór ganos que manifiestan y ejecutan la voluntad social
tienen también un ámbito discrecional propio dentro de los límites del cual forman
la voluntad social.
2. Formación de la voluntad social
La formación de la voluntad social está confiada a los mismos socios. Todo
socio, como hemos visto (retro, capítulo VII, n . 6), tiene el derecho de concurrir a la
formación de la voluntad social, y dicho derecho es precisamente ejercitado a través
del ejercicio del voto. Creo inútil añadir que el derecho de voto comprende no
solamente el derecho de votar en sentido estricto, sino también el de participar en
la asamblea, tomar la palabra en ella, participar en las discusiones, etc., etc. Todo
socio, como tal , puede votar y tiene, precisamente, derecho a votar, esto es, derecho
a ejercitar este poder que no podría ser desconocido por el estatuto; que no podría
ser legítimamente negado en el caso concreto. Las normas estatutarias pueden r egu-
lar el ejercicio de este derecho, por ejemplo, disponiendo que para participar en la
asamblea l os accionistas deban, algunos días antes de la misma, depositar las pro-
pias acciones ; no pueden desconocerlo.
Nuestro Código expresa esta norma en el artículo 164 solamente en cuanto al
accionista; en el sistema de nuestras sociedades se debe, sin embargo, admitir tam-
bién en cuanto al socio de una sociedad en comandita y en cuanto al de una socie-

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