Capítulo VII: Modificación y extinción de las personas jurídicas
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MODIFICACIÓNY E XTINCIÓNDE LAS PERSONAS JURÍDICAS
CAPÍTULO VII
MODIFICACIÓN YEXTINCIÓN DE LAS PERSONAS
JURÍDICAS
SUMARIO
133. Conceptos y tipos de modificaciones de personas jurídicas.— 134. Extin-
ción de las personas jurídicas.— 135 Causas de extinción: I. Dispersión de la
asociación.— 136. Falta del fin.— 137. III. Pérdida de la capacidad jurídica.
Supresión.— 138. Duración de la extinción liquidación.— 139. Regulación de la
sucesión de las personas jurídicas.— 140. Responsabilidad por las deudas que
gravan el patrimonio de las personas jurídicas.
133. Las personas jurídicas pueden sufrir cambios más o menos ra dicales y
también extinguirse.
En el primer caso, la subjetividad permanece idéntica, no obstante las varia-
ciones estructurales o funcionales que atraviesa, en el otro en cambio la personali-
dad perece y los derech os trasmisibles que le pertenec en pasan a otros sujetos
dando lugar a la sucesión. Es necesario tratar separadamente de las dos institucio-
nes, si bien hay entre ellas puntos de contacto y de enlace, porque el mismo resul-
tado económico se puede rea lizar diversamente en la una o en la otra forma jurídi-
ca. Porque de transformaciones puede hablarse o en sentido lato, según una concep-
ción económica social, y abrazar cualquier metamorfosis o transubstanciación del
sujeto en otro, o hablars e en cambio en sentido técnico-jurídico, y entonces enten-
der solamente aquellos cambios en el carácter jur ídico, o en la ordenación o en el
funcionamiento o en el sustrato, que tienen todo el efecto negativo de dejar intacto
el sujeto, de no alterar su identida d. El sujeto continúa su personalidad, a pesar de
las transformaciones sufridas, sin que haya una interrupción en las relacione jurídi-
cas. Porque si en ca mbio la transformación se opera con la extinción de la per sona-
lidad, ya sea que ésta vaya a confundirse o que se llegue a convertir en otra, aunque
sea con objeto an álogo a la extinguida, entonces no hay ya tra nsformación e n el
sentido riguroso de la palabra, sino confusión de personas jurídicas o s upresión
unida a un a nueva creación (suppressio et erec tio); en suma, en la transformación hay
continuación de las relaciones del ente transformado idéntico, en la extinción hay
sucesión de relaciones del ente extinguido en otros sujetos.
Gierke(1) ha intentado una clasi ficación de los var ios cambios que puede sufrir
una persona jurídica, distinguiéndolos en esenciales y no esenciales. Los primeros
influyen y reaccionan sobre el estado jurídico de la pe rsonalidad, tocan a la capaci-
(1) Genossenschaftstheorie, páginas 809 y s iguientes.
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FRANCESCO FERRARA
dad o modifican el org anismo o las bases del ente colectivo, los otros sin alteración
de la capacidad acrecen solo o disminuyen las facultades del ente o se refieren al
movimiento interno de la persona colectiva. Otros escritores distinguen l as modifi-
caciones en internas y externas, según se limitan a las modificaciones de la compo-
sición o de la estructura de la persona jurídica y de los biene s poseídos por ésta, o
también de la posición jur ídica que asume para con los terceros. Otro s, e n fi n,
indagan las causas de estas transformaciones, que puede depende r o, de un acto
propio de la corporación, o ajeno o del Estado. Pero es de notar que todas estas
distinciones carecen de valor y de consecuencias prácticas. Ciertamente se pueden
constatar variedades de tipos y de intensidad en la transformación, desde las sim-
ples fluctuaciones intern as de personas y de bienes que pasan inadvertidas e indife-
rentes en la vida del sujeto, hasta las modificaciones profundas de sustancia y de
estructura, y en fin, las de carácter jurí dico; hay toda una escala de grados y matices
en la transformación, pero como todas estas mudanzas dejan intacta la personalidad
del sujeto, la distinción carece de base jurídica. Nos limitaremos, por tanto, a seña-
lar los varios tipos de transformación, agrupándolos al fin único de presentarlos en
un cuadro sintético. Puede haber transformaciones:
1.° En la naturaleza y la cualidad jurídica.—Aquí van enumerados los casos de
transformación de personas jurídicas de corpo ración en institución, de privada en
pública, de laica en eclesiástica, de nacional en extranjera o viceversa. Estas tra ns-
formaciones se operan a veces lentamente a lo largo del curso de los siglos y por
cambios en el ambiente jurídico o en virtud de un acto estatal o p or obra de la
misma persona jurídica. Manteniendo el mismo carácter la persona j urídica puede
cambiar el tipo: así un Estado se convierte en Municipio o al contrario. A veces una
corporación o institución se cambia en otra institución de otro género, que tiene
una organización y una disciplina especial, o que está sujeta a tutela y vigilancia
gubernativa. Así ha sucedido, por ejemplo, para las sociedades de socorro mutuo ya
existentes y reconocidas como cuerpos morales en el momento de la promulgación
de la ley de 15 de Abril de 1886, que pidieron ser registradas para conseguir las
ventajas de la nueva ordenación (art. II de la ley citada) y consorcios voluntarios de
defensa contra la grandina que se constituyeron conforme a la ley de 9 de Junio de
1901 (v. art. 19 de la misma). Esto es también lo que rige para la adquisición o la
pérdida de una cualidad jurídica especial, la cualidad de comerciante, el carácter
confesiona l, la po sesión de derechos honoríficos o de suprema cía, y e n g eneral
aquellos caso s qu e lo s ca nonistas con respecto a los beneficio s c oncebían como
mutatio status. De todos modos es oportuna la observación de que si la transforma-
ción implica como consecuencia la pérdida del sujeto que es absorbido y convertido
en otra personali dad, entonces estamos fuera de nuestro tema. Así no puede hablar-
se de transformaciones en sentido técnico para el caso de las universidades u otros
institutos d e instrucción que dejaron de ser sujetos a utónomos para convertirse en
establecimie ntos gubernativos.
2. En la organización y funcionamiento interno. — Aquí se agrupan los casos más
importantes de modificación de la persona jur ídica. Comenzando por los Estados
que cambian la forma de gobierno, hasta las más humildes asociaciones o institu-
ciones que modifican el sistema de administración. Las transformaciones de la or-
ganización in terna, escribe Heilborn (1), cambian la forma, pero no el ser del Estado.
Aunque es consider ado luego como otro organismo, sin embargo es idéntico. No
(1) Völkerrecht, pág. 99 (HOLTZENDORFF-KOHLER,Encykl., II).
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obstante todas las variaciones sufridas, la Re pública Francesa de hoy, es idéntica al
Reino de Luis XVIII. Y lo mismo da que las variaciones tengan lugar por la vía legal
o por, la vía revolucionaria. Los derechos y Obligaciones internacionales permane-
cen intactos, el nuevo Gobiern o debe reconocer los actos realizados por el otro.
Lo que sucede con las transformaciones del Gobierno estatal, es aplicable a las
transformacion es orgá nicas de tod as las pers onas jurídicas. Ya sea iniciativa del
mismo ente o de la autoridad de vigilancia, y principalmente por obra del Estado,
puede un cuerpo moral modificar su ordenación interior, el tipo de administración,
el número de los administradores, crear órganos de control o abolir los existentes
y dictar normas para el funcionamiento administrativo. Por medio de modifica cio-
nes estatutarias las corporaciones privadas pueden establecer reglas en orden a la
competencia de las autoridades admini stradoras, modos y formas de deliberación,
reglas para l a d isolución, para el acce so o r eceso de los socios, varia ciones de
domicilio, de la duración de la asociación, etc. Se entiende que estas modificaciones
estatutarias estarán sujetas a las mismas formas y modalidades de aprobación esta-
tal o publicación que son necesarias para la creación del Esta tuto fundamental. En
las corporaciones públicas y en las instituciones esta reforma en la administración
no puede derivar sino por obra del Estado, ya de iniciativa ya contra la voluntad
del ente, que se va a reformar. Ejemplo de estas tra nsformaciones administrativas
le tenemos respecto de las obras de beneficencia en los institutos de concentración
(ley de 1 7 de Julio de 1890, artículos 54, 56, 60), porque se opera la sustitución de la
Congregación de Caridad a la representación y a dministración estatutaria del ente (1),
en la agrupación (art. 58 y siguiente) que consiste en la reunión en administración
única de varias obras pías con afinida d de afines; en uno y en otro caso las institu-
ciones concentradas y agrupadas mantienen separados sus patrimonios e intacta su
personalidad (art. 61); en la coordinación que se aplica a las instituciones limos neras
y tiende a regular las derogacion es d e la s ren tas, preferiblemente según ciertos
fines indicados por la ley en relación con la índole de la fundación: por último en la
revisión estatutaria (artículos 581 6o, 93 y 94) cuando se limita a la reforma de la
constitución de la. administración interna del instituto para hacer má s fácil y prove-
choso el funcionamiento y realiz ar mejor el fin de la fundación (1).
Son frecuentes también las reformas administrativas y estatutarias en otras
instituciones: ba stará citar las numerosas transformaciones y retoques introducidos
en la ordenación de la Caja Nacional de Previsión para inválidos y ancianos obre-
ros, las modificacion es estatutarias que puede haber en las Cajas de Ahorro, la
reorganización de las Cámaras de Comercio.
3.º En la autonomía e independencia del sujeto. — A veces la personalidad de un
ente es modificada porque éste pierde su independencia original, en cuanto entra
en una r elación de coligación o de subordinación a otros entes semej antes, y por
consiguiente el desarrollo de su actividad es ligado al desarrollo de la vida de otros
sujetos, con los cuales se encuentra unid o y agregado. Nótese que todos los sujetos
conservan su vida y un a individua lidad propia, mod ificada únic amente por una
relación de solidaridad que les une. Esta relación puede ser de naturaleza e intensi-
dad varia. Puede haber una relación de federación entre personas jurídicas o de
consorcio para la consecución de un fin común limitado, o de coligación duradera y
(1) Véase Cas. Nápoles, 27 de Enero de 1897 (Gazz. Proc., 1898, página 339).
(1) Un caso de esta especie se ref iere a los estatutos de las antiguas Cajas de Ahorro ya existentes en el
tiempo de la entrada en vigor de la ley de 1888 (V. ley cit., art. 31, núm. 6).
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