V. La empresa y la propiedad: la era de los directivos, un problema mal planteado
| Autor | Henri Lepage |
| Páginas | 127-172 |
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Por qué la ProPiedad
v. la emPresa y la ProPiedad:
la era de los directivos, un ProBlema mal
Planteado
La sociedad anónima por acciones es una institución antigua. Según
Fernand Braudel, ya desde el siglo XV, los navíos del Mediterráneo eran,
frecuentemente, propiedades divididas en acciones. Las primeras Joint Stock
Companies inglesas datan del siglo XVI, época en la que, proveniente de Italia,
se desarrolla en Francia el sistema de la sociedad comanditaria. Pero aparte del
caso excepcional de las grandes compañías comerciales con privilegios reales,
tales sociedades fueron entre nosotros de dimensión minúscula1. La Ordenanza
real sobre el comercio de 1673 —que consagraba el reconocimiento jurídico de
la personalidad de tres generaciones de sociedades: las sociedades generales
(hoy día sociedades regulares colectivas), las sociedades en comandita simple
y las cuentas en participación— no contiene ninguna mención a la sociedad
por acciones. Aparecen estas ocialmente, por vez primera, en el Código de
comercio de 1807 con el reconocimiento ocial, de una parte, de la compañía
comanditaria mixta o por acciones y, de otra, con el reconocimiento de la
creación de sociedades anónimas por acciones, pero sometidas a autorización
gubernamental. Pero no es hasta la ley del 24 de julio de 1867, verdadera
carta fundamental de las sociedades anónimas (que seguirá en vigor hasta la
reforma de 1966), cuando se suprime la autorización previa.
En el momento en que el siglo XIX está llegando a su n, comienza una nueva
era. El capitalismo individual e individualista de los orígenes es sustituido
por las grandes empresas con accionariado disperso. La propiedad industrial
1 Ver el segundo tomo de la obra de Fernand Braudel, Civilisation matérielle, économie et
capitalisme, XVe-XVIIIe siècle: Les Jeux de l’échange, cap. IV, páginas 383-389. Traducción
española: Civilización material, economía y capitalismo, Alianza Editorial, Madrid, 1979.
La «sociedad comanditaria» es un sistema en el que se separa la responsabilidad de los
que dirigen la compañía y la responsabilidad de los que se contentan con aportar su
concurso nanciero y que no se consideran responsables más que de la aportación de su
dinero. La característica de las sociedades en comandita es la de ser, a la vez, sociedades
de personas y sociedades de capitales, mientras que la sociedad por acciones es solamente
una sociedad de capitales. En esta última, el capital social forma una sola masa, que está
como soldada a la propia sociedad. «Para los historiadores del derecho, escribe el profesor
Braudel, no existen verdaderas sociedades más que cuando dichas sociedades no son
solamente enajenables, sino negociables en el mercado. Si no se aplica esta última cláusula
con rigor, se puede decir que Europa conoció muy pronto sociedades por acciones, ya
que antes de la constitución de la Moscovy Compagnie en 1553-1555, la primera de las
sociedades por acciones inglesa conocida, existieron otras que la precedieron en algunos
años».
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cambia de naturaleza, el capitalismo puro, el capitalismo «propietarista», se
convierte en una organización que solo puede encontrarse en el mundo de
las pequeñas y medianas empresas. Con solo algunos matices, la forma social
dominante va a ser, a partir de entonces, la de la sociedad anónima que acude
ampliamente al ahorro público: una rma cuyo capital está diseminado entre
un gran número de accionistas, de los que cada uno no posee, individualmente,
más que una pequeña fracción de las acciones en circulación.
Este cambio en las estructuras de la propiedad industrial plantea, sin
embargo, un problema serio, y sobre el que ha corrido ya mucha tinta desde
que dos profesores americanos, Adolf Berle y Gardiner Means, publicaron
en los años 1930 su célebre libro: L’Entreprise moderne et la proprieté2. Este
problema es el de la separación creciente entre propiedad y gestión. El del paso
de la empresa de los propietarios a la empresa de los directivos3.
El razonamiento con el que nos encontramos continuamente, incluso en las
obras más serias, es el siguiente. Es cierto, se nos dice, que es difícil discutir la
legitimidad de los orígenes «capitalistas» del poder en la empresa cuando se
trata de una persona, o un pequeño grupo de personas que poseen el capital
social en su integridad o que tienen, al menos, la mayoría de las acciones de
una sociedad que ellos mismos han creado en todos sus aspectos. En estos
casos, la sanción patrimonial es, en efecto, la más exigente de las disciplinas;
la existencia de un lazo directo entre propiedad, poder de decisión y de
control y responsabilidad personal es, efectivamente, la mayor garantía de
la existencia de un compromiso personal ecaz. Pero, dicen inmediatamente,
no ocurre lo mismo cuando se trata de las grandes rmas, cuyo capital está
distribuido entre miles de personas e incluso centenares de miles de pequeños
accionistas. Como consecuencia del movimiento de concentración capitalista
que se inició a principios de siglo, la dilución de la responsabilidad patrimonial
hace que la mayor parte de los accionistas se desinteresen pura y simplemente
de la gestión de las empresas de las que son, en principio, «propietarios». La
economía queda dominada por algunas grandes rmas muy poderosas, cuyo
control efectivo pasa a manos de un puñado de dirigentes profesionales —los
directivos— que se mueven con libertad para buscar sus objetivos personales,
sin que tengan que dar realmente cuenta a nadie. De ahí una situación nueva,
en la que los mecanismos de ecacia de la propiedad privada, tal como se
2 Adolf A. Berle y Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property, 1932.
Partiendo de los datos de los que disponían sobre los movimientos de concentración
industrial en los años 20, los dos profesores americanos profetizaban que en 1969, 200
empresas controlarían el conjunto de la industria americana... Todas las obras de J. K.
Galbraith no son, de hecho más que una extensión de las ideas y de las tesis presentadas
por Berle y Means en esta obra. Para un análisis del contenido y la inuencia ejercida por
este libro, ver los artículos de los profesores G. Stigler, Claire Friedland, Douglass North,
Rober Hessen y Nathan Rosenberg en The Journal of Law and Economics, junio de 1983, que
publica los trabajos presentados a una conferencia de la Hoover Institution en noviembre
de 1982 con ocasión del 40 aniversario de la publicación del libro.
3 N. del T.: Por «empresa de los propietarios» he traducido lo que el autor llama,
indistintamente, rme de propriétaires o rme entrepreneuriale, mientras que la que he
denominado «empresa de los directivos», corresponde a lo que el autor llama entreprise
des managers o rme managériale.
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describen habitualmente, de forma ideal, en los libros, desaparece. ¿Cómo
se puede armar, se nos dice entonces, que es un crimen contra la sociedad e
incluso contra la propiedad, la nacionalización de unas empresas, en las que
la lógica de la propiedad privada y sus ventajas han dejado ya de jugar ningún
papel desde hace mucho tiempo? ¿Es verdaderamente un crimen, expropiar
—con el pago de una indemnización justa— a personas que han abdicado
ya realmente de todas sus prerrogativas de «propietarios», en benecio de
un grupo de directivos profesionales de los que ya no pueden controlar las
decisiones?
Los partidarios de la libre empresa se encuentran, generalmente, mal
situados para responder a tales argumentos, ya que ellos mismos se colocan
en una óptica, en la que la aparición de la empresa directiva, aunque reconozcan
sus ventajas, continúa siendo considerada como una especie de degradación
de una forma ideal de empresa que estaría encarnada en la «empresa de los
propietarios» (la rma empresarial).
Una de las aportaciones de la nueva teoría económica de los derechos de
propiedad y de las relaciones contractuales es, precisamente, la de plantear
las cuestiones suscitadas por el aumento del poder de los directivos en una
perspectiva evolucionista radicalmente diferente. Dicha teoría sugiere, en
efecto, que la separación entre «gestión» y «propiedad» es un vivo ejemplo
de un falso problema, mal planteado y mal comprendido; que, lejos de
representar una perversión respecto a un modelo ideal de propiedad, esta
separación constituye, por el contrario, una adaptación ecaz a las condiciones
económicas del entorno.
Si la gran empresa se ha desarrollado es, simplemente, porque en los
sectores en los que domina las ventajas que aporta son mayores que los costos
económicos que entraña.
la crítica dE galbraith y dE su s discípulos
La idea central sobre la que, más o menos, vivimos todos desde los años 50
y la aparición de las primeras obras de Galbraith, es que el desarrollo de las
«tecnoestructuras directivas» modernas llega a invalidar la hipótesis según
la cual, el libre juego de la propiedad y del mercado eran sucientes para
garantizar la regulación ecaz de las actividades económicas. En efecto, se
nos dice, existe todo un esquema clásico que reposa sobre la hipótesis de que
los que llevan la gestión de la rma buscan la maximización del benecio.
Sin embargo, esta hipótesis es cada vez menos plausible, desde el momento
en que la gestión efectiva de las empresas se lleva a cabo mucho más por
directivos asalariados que por patronos propietarios4.
4 Todo el proceso que se ha seguido contra la empresa directiva se basa, en primer lugar,
en la idea implícita de que el libre funcionamiento del mercado lleva a un movimiento de
concentración creciente de la industria. Esta idea es falsa. Disponemos ahora de suciente
número de estadísticas que demuestran, por ejemplo, que el grado de concentración de la
industria americana no es signicativamente más elevado de lo que lo era hace cincuenta
años o, incluso, a principios de siglo. Es una ilusión óptica creer que el desarrollo de
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