Decreto núm. 83, publicado el 25 de Agosto de 2022. APRUEBA NUEVO REGLAMENTO DE LA LEY Nº 20.659, QUE SIMPLIFICA EL RÉGIMEN DE CONSTITUCIÓN, MODIFICACIÓN Y DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
| Publicado en | Diario Oficial |
| Emisor | MINISTERIO DE ECONOMÍA, FOMENTO Y TURISMO |
| Rango de Ley | Decreto |
APRUEBA NUEVO REGLAMENTO DE LA LEY Nº 20.659, QUE SIMPLIFICA EL RÉGIMEN DE CONSTITUCIÓN, MODIFICACIÓN Y DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
Núm. 83.- Santiago, 29 de octubre de 2021.
Visto:
Lo dispuesto en el artículo 32 Nº 6 de la Constitución Política de la República de Chile; en la ley Nº 20.659, que simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de las sociedades comerciales; en la ley Nº 21.366, que modifica la ley Nº 20.659 para perfeccionar y modernizar el Registro de Empresas y Sociedades; en el decreto supremo Nº 45, de 22 de marzo de 2013, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo y sus modificaciones posteriores; en la ley Nº 19.628, sobre protección de la vida privada; en la ley Nº 19.799, sobre documentos electrónicos, firma electrónica y servicios de certificación de dicha firma; en la ley Nº 19.499, que establece normas sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades y modifica el Código de Comercio y otros cuerpos legales; en el decreto con fuerza de ley Nº 1/19.653, de 2000, del Ministerio Secretaría General de la Presidencia, que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado de la ley Nº 18.575, Orgánica Constitucional de Bases Generales de la Administración del Estado; en la resolución Nº 7 de 2019, de la Contraloría General de la República, que fija normas sobre exención del trámite de toma de razón.
Considerando:
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Que, con fecha 8 de febrero de 2013, se publicó en el Diario Oficial la ley Nº 20.659, que simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de las sociedades comerciales, en la que se establece un sistema simplificado para la constitución, modificación, transformación, fusión, división, terminación y disolución de las personas jurídicas enumeradas en su artículo 2º.
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Que, con ocasión de dicha ley, se implementó el Registro de Empresas y Sociedades (en adelante el "Registro"), consistente en un registro electrónico, público y gratuito, administrado por el Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, en el cual los usuarios pueden celebrar las actuaciones que en ella se señalan, mediante la suscripción de formularios electrónicos con su firma electrónica avanzada, o la de un Notario Público, en caso de que no cuenten con dicha firma o les sea exigido por la ley.
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Que, la ley Nº 20.659 encomendó a un reglamento el desarrollo y complemento de sus disposiciones, así como la adecuada implementación del Registro; la regulación del modo en que se efectúa la suscripción de los formularios y en que éstos se incorporan al Registro, incluyendo los aspectos operativos para tal efecto. Dicho reglamento, según el artículo primero transitorio de la ley, debía ser expedido mediante decreto del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, y suscrito, además, por el Ministro de Hacienda.
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Que, mediante decreto supremo Nº 45, de 22 de marzo de 2013, se aprobó el reglamento de la ley Nº 20.659, que simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de las sociedades comerciales, el que fue modificado mediante los decretos supremos Nº 76, de 31 de mayo de 2017, y Nº 146, de 24 de octubre de 2018, todos del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo.
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Que, desde su entrada en vigencia, el sistema simplificado creado por la ley Nº 20.659 ha sido ampliamente utilizado, prestando especial utilidad a las medianas y pequeñas empresas, que encuentran en el Registro un sistema que les permite formalizar sus empresas de manera rápida, y con menores costos y trámites que los asociados al sistema tradicional de constitución de sociedades.
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Que, producto de la experiencia adquirida durante los años de vigencia de la ley Nº 20.659, y atendida la importancia que tiene el Registro de Empresas y Sociedades para sus miles de usuarios, los que día a día van aumentando, se presentó la necesidad de efectuar mejoras tendientes a su perfeccionamiento y modernización, de manera de transformar al Registro en una plataforma que no sólo sea un medio para constituir empresas, sino que permita el acceso a trámites y servicios necesarios y útiles para comenzar a desarrollar sus actividades, así como también para su mejor administración y operación. Para ello, se planteó la reducción del número de trámites que requieran intervención notarial, pudiendo suscribir actos mediante firma electrónica avanzada, lo cual va en beneficio directo de las pequeñas y medianas empresas, al facilitar, agilizar y aminorar los costos en la realización de trámites para la constitución y operación de los distintos tipos de sociedades. Estas profundas modificaciones y mejoras se materializaron en la ley Nº 21.366, publicada en el Diario Oficial el 25 de agosto de 2021, que modifica la ley Nº 20.659 para perfeccionar y modernizar el Registro de Empresas y Sociedades.
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Que, entre las modificaciones incorporadas por la ley Nº 21.366, se encuentran la creación del Registro de Poderes y de formularios electrónicos para otorgar poderes, además de la posibilidad de incorporar a éste aquellos poderes otorgados fuera del sitio electrónico del Registro, mediante la suscripción de un formulario para su incorporación, entendiéndose a contar de tal fecha dichos poderes revestidos de todas las solemnidades necesarias para la ejecución de todo acto o contrato; la posibilidad de suscribir o celebrar una compraventa de acciones directamente, a través de la firma de formularios electrónicos creados especialmente al efecto o bien de inscribir la adquisición de acciones realizadas fuera del sitio electrónico del Registro; la creación, dentro del Registro de Empresas y Sociedades, de un Registro de Accionistas electrónico para las sociedades que lleven dicho registro de acuerdo a las leyes propias que las regulan; la posibilidad de resciliar determinados actos mediante la firma de un formulario electrónico; también, se otorga un mayor plazo para efectuar la notificación de la migración del sistema general al sistema simplificado, entre otras.
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Que, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos primero y segundo transitorios de la ley Nº 21.366, las modificaciones que deban efectuarse al reglamento de la ley Nº 20.659 deberán realizarse mediante un decreto supremo expedido por el Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, dentro del plazo de un año a contar de la publicación de la referida ley en el Diario Oficial, y que entrará en vigencia el primer día hábil del sexto mes siguiente a la publicación de dicho decreto en el Diario Oficial.
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Que, conforme a lo señalado precedentemente, resulta indispensable la pronta entrada en vigencia de la reciente ley Nº 21.366 mediante la dictación del presente reglamento, y en atención al volumen de modificaciones y nuevas disposiciones necesarias de incorporar a éste, resulta conveniente dejar sin efecto el decreto supremo Nº 45, de 22 de marzo de 2013, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, y dictar un nuevo reglamento en su reemplazo.
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Que, finalmente, el ejercicio de la potestad reglamentaria de ejecución implica dictar las disposiciones que se consideren necesarias para la plena aplicación de las leyes, potestad que se ejerce complementando las materias que han sido expresamente remitidas a un reglamento por las leyes Nº 20.659 y Nº 21.366, y colaborando para que todas sus disposiciones sean coherentes, armónicas y razonables entre sí.
Decreto:
Apruébase el Nuevo Reglamento de la ley Nº 20.659, que simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de las sociedades comerciales, cuyo texto es el siguiente:
El presente Reglamento se aplicará a todas las personas jurídicas sujetas a la ley Nº 20.659, que simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de las sociedades comerciales, o que migren al régimen simplificado establecido en ella.
Para efectos de este Reglamento, los siguientes términos, en singular o plural, sea que se utilicen con mayúscula o minúscula, tendrán los significados que a continuación se exponen:
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Actuación: Es el acto tendiente a la constitución, modificación, transformación, división, fusión, terminación o disolución de una persona jurídica conforme al régimen simplificado establecido en la ley Nº 20.659, la migración hacia el régimen simplificado; el saneamiento de vicios formales que afecten a cualquiera de dichos actos; la rectificación; y la resciliación de determinados actos. También son actuaciones los actos tendientes al otorgamiento, modificación y revocación de poderes que se inscriban en el Registro de Poderes, y los actos relacionados con las inscripciones y cancelaciones en el Registro de Accionistas.
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Administrador del Registro de Empresas: El Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, encargado de administrar el Registro de Empresas y Sociedades creado por la ley Nº 20.659.
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Anotación: Incorporación electrónica en el Registro de Empresas y Sociedades, sea a requerimiento de un usuario o de oficio por el Administrador del Registro de Empresas, de un documento registrable o la referencia a éste en dicho Registro.
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