Cuando todos los accionistas son cruciales en la toma de decisiones
El directorio en su conjunto se ve enfrentado a diferentes escenarios, cada uno de los cuales impone diversos desafíos que ponen a prueba las estrategias más robustas. Uno de los temas más controversiales con los que han debido lidiar los directores de empresas en esta década han sido los relacionados con el trato igualitario de accionistas y el conflicto de interés.
Mirado desde una perspectiva más amplia, este concepto hoy incorpora a los accionistas mayoritarios, minoritarios (tanto locales como extranjeros), pero también a todos sus stakeholders. Esto implica que se deben tener presentes los intereses de múltiples actores que, hasta hoy, no influían en la toma de decisiones.
El trato igualitario considera tres grandes ámbitos: primero, respecto a las decisiones donde el director debe proteger los intereses de la empresa por sobre los de quien lo ha nombrado en su cargo, sea este el controlador u otro accionista minoritario; segundo, el director en su rol debe tener la claridad que en el ejercicio de su cargo, no deben influir sus intereses personales, debe tener la capacidad de abstenerse de decisiones en las cuales su disposición puede estar supeditada a intereses particulares; y por último, pero no menos importante, las decisiones del director contemplarán proteger los intereses de todos los grupos relacionados a la compañía.
Lo anterior apunta a una de las aristas del buen gobierno corporativo, esto es, evitar que se genere una pugna de intereses. Es así como las decisiones del directorio deberán tomar en cuenta la opinión de sus stakeholders para que la empresa sea sostenible en el tiempo.
En el caso puntual que existan conflictos de interés, el director deberá resolverlo dejando explícito dicho conflicto en la mesa del directorio, con el objeto que, si se solicita su pronunciamiento frente a la negociación, contrato u operación en el que se contraponen el interés de la empresa con aquél del director, quede estipulado y mencionado por acta.
Sin importar la estructura legal de la empresa, tratándose de directores, el cómo deberán resolver el conflicto de interés es consecuencia de uno de los deberes al que todo director de empresas está sujeto: la lealtad con la empresa.
Este es el principio que guía la forma de resolver conflictos de interés, lo que implica para el director someter siempre su comportamiento a las exigencias que guían el mercado y, por lo tanto, a los intereses de todos los stakeholders.
La tarea es que los...
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