Sistituye el artículo Noveno de la ley 18.045 sobre Mercado de Valores, agregando un artículo 54 bis, relativo a oferta pública de adquisición de acciones dirigida a todos los accionistas, en caso de toma de control de una sociedad anónima abierta, y regula los términos de esta obligación.
| Fecha | 26 Agosto 1997 |
| Fecha de registro | 26 Agosto 1997 |
| Número de Iniciativa | 2080-05 |
| Etapa | Archivado |
| Materia | MERCADO DE VALORES |
| Autor de la iniciativa | Piñera Echeñique, Sebastian |
| Cámara Legislativa de Origen | Moción,Senado |
| Tipo de proyecto | Proyecto de ley |
Boletín Nº 2080-05
Moción del H. Senador señor Piñera, con la que inicia un proyecto de ley que sustituye el Título Noveno de la Ley Nº 18.045, sobre Mercado de Valores, agregando un artículo 54 bis, con el objeto de establecer la obligación de oferta pública de adquisición de acciones dirigidas a todos los accionistas, en caso de toma de control de una sociedad anónima abierta, y regula los términos de esa obligación.
La compra de acciones de sociedad cuyos títulos se transan en la bolsa puede afectarse, según la ley, por acuerdo privado entre las partes, por medio de corredores de bolsa - únicos intermediarios autorizados -, o a través de ofertas públicas de adquisición de acciones en el mercado abierto. Las transacciones quedan sujetas a las leyes del mercado, debiendo cumplir, en cada caso, con los principios y reglas establecidas por el legislador y la Superintendencia de Valores y Seguros, que tienden a asegurar la transparencia y flujo de información necesarios para el buen funcionamiento del sistema.
Existen ciertas situaciones, sin embargo, en que interés público comprometido no resulta suficientemente protegido por la regulación existente. Es el caso de adquisición de acciones destinadas a obtener el control de una sociedad anónima abierta. Al respecto, la única norma legal vigente es el artículo 54 de la Ley 18.045 sobre Mercado de Valores. En él se establece la obligación, por parte de la o las persones que pretendan obtener el control societario - definido en la misma ley de mercado de valores -, de informar previamente a la Superintendencia de Valores y Seguros, a las bolsas de valores y al público en general de su intención. La compra, no obstante, puede llevarse a cabo en cualquier forma, incluso a través de transacciones privadas.
Esta regulación tan elemental es abiertamente insuficiente si se considera el interés público involucrado en la toma de control de una sociedad anónima sometida a la fiscalización de la Superintendencia. Desde luego, existen importantes aspectos relacionados con la protección de la libre competencia, que en todo caso aparecen cubiertos por la legislación antimonopolios. Pero también es necesaria la protección de los intereses de los accionistas minoritarios, que no encuentran el debido amparo en la actual legislación. En efectos, la toma de control de una sociedad por parte de una persona o grupo deja a los accionistas que no vendieron o no pudieron vender expuestos a una serie de riesgos sobre los cuales no tienen influencia ni control alguno. El derecho a retiro, por parte, garantizado en la ley de sociedades anónimas para ciertos hechos o circunstancias, como la fusión o transformación de una sociedad, no existe para el caso de toma de control.
Siguiendo el ejemplo de otras legislaciones más avanzadas en esta materia, como la norteamericana y la española, el presente proyecto de ley propone reguardar mejor los legítimos intereses de todos los tenedores de acciones, incluidos los pequeños accionistas, obligando al comprador que pretenda tomar el control de una sociedad anónima abierta a realizar una oferta pública de adquisiciones de acciones dirigidas a todos sus titulares. Por esta vía se le otorga a cada accionista la posibilidad de decidir si quiere o no vender su participación en la sociedad a la persona o grupo que pretenda tomar el control. Además, el presente proyecto de ley prohibe cualquier tipo de discriminación arbitraria en las condiciones ofrecidas a los distintos accionistas, es decir, se respeta el principio de igualdad de trato para todos los titulares de acciones que se encuentren en iguales circunstancias. En caso que el número de acciones que los accionistas decidan vender supere el número de acciones ofrecidas comprar, la asignación entre los accionistas se hará a prorrata. Adicionalmente, el presente...
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