Resolución de inicio sobre eventual adquisición de control en Hortifrut S.A. por parte de Public Sector Pension Investment Board, 14-11-2023
| Fecha de publicación | 22 Marzo 2024 |
| Fecha | 14 Noviembre 2023 |
| Tipo de Asunto | Concentraciones o Integraciones |
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Santiago, 14 de noviembre de 2023
VISTOS:
1. El hecho esencial comunicado por Hortifrut S.A. (“Hortifrut”) a la Comisión para el
Mercado Financiero (“CMF”) con fecha 16 de diciembre de 2022 (“Primer Hecho
Esencial”), por medio del cual se informó sobre el contrato denominado Investment
Agreement celebrado por el grupo controlador de Hortifrut con 14602889 Canada Inc.
(“Canada Inc.”), filial del administrador de fondos de pensiones canadiense Public
Sector Pension Investment Board (“PSP”), en virtud del cual PSP se obligó a realizar
-directamente o a través de entidades relacionadas- una oferta pública de adquisición
de acciones (“OPA”) respecto de Hortifrut.
2. El documento denominado “Prospecto OPA Hortifrut S.A.”, de fecha 1° de mayo de
2023 (“Prospecto”), elaborado por los asesores financieros de los oferentes, que
contiene antecedentes generales de la oferta.
3. El hecho esencial remitido por Hortifrut a la CMF con fecha 5 de junio de 2023, en
virtud del cual se informa acerca del resultado exitoso de la OPA (“Segundo Hecho
Esencial”).
4. La Memoria Anual año 2022 de Hortifrut y el Reporte Anual año 2022 de PSP.
5. La Guía de Competencia de junio de 2017 (“Guía”) de esta Fiscalía Nacional
Económica (“Fiscalía”).
6. Lo dispuesto en los artículos 3°, 3 bis letra a), 39, 47, 48, y en el Título IV, todos del
Decreto con Fuerza de Ley N°1, de 2004, del Ministerio de Economía, Fomento y
Turismo que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley N°211
CONSIDERANDO:
1. Que Hortifrut es un importante productor y comercializador de berries, cuya
producción se comercializa tanto en nuestro país como en mercados de exportación.
Conforme con información pública disponible, obtuvo ingresos por US$956 millones
y ventas -sólo en Latinoamérica- por US$135 millones, en el año 2022
1
.
2. Que PSP gestiona fondos para el financiamiento de las prestaciones de los afiliados
de los planes de pensiones del sector público de Canadá. Administra una cartera
global diversificada
2
, que posee inversiones en empresas con ventas o activos en
Chile, que operan en actividades económicas relativas a los cultivos alimentarios y
frutícolas, explotaciones forestales y el sistema de transmisión eléctrico
3
.
3. Que al Segundo Hecho Esencial, se adjuntó el documento denominado “Aviso de
Resultado OPA Hortifrut S.A.”, en el cual se señaló que, como consecuencia del éxito
1
Véase: Hortifrut sube ingresos en 15% gracias a aumento de su producción global de arándanos y
salto en frambuesas – Simfruit y Memoria Anual año 2022 de Hortifrut, p. 12, disponible en: Hortifrut-Memoria-
Integrada-2022-WEB.pdf [fecha últimas visitas 14.11.2023].
2
Conforme con la información pública disponible, los activos administrados por PSP se valoran en
aproximadamente CA$230.000 millones. Véase el Reporte Anual año 2022 de PSP, disponible en:
https://www.investpsp.com/media/filer_public/03-our-performance/02-annual-report-2022/pdf/2022-annual-
report.pdf [fecha última visita 14.11.2023].
3
Véase el Informe de aprobación puro y simple en Adquisición de control en Radius Global
Infrastructure, Inc. por parte de EQT Fund Management S.à.r.l. y Public Sector Pensión Investment Boa rd, Rol
FNE F349-2023, párrafos 6 y 7.
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