Ordinario Nº 798 de Servicio de Impuestos Internos, 26/03/2021
| Número de oficio | 798 |
| Fecha | 26 Marzo 2021 |
| Tipo de documento | Renta |
| Materia | Renta – Actual Ley sobre Impuesto a la – Art. 14 letras A) y letra C) – Código Tributario, art. 64 |
RENTA – ACTUAL LEY SOBRE IMPUESTO A LA – ART. 14 LETRAS A) Y LETRA C) –
CÓDIGO TRIBUTARIO, ART. 64
(ORD. N° 798 DE 26.03.2021).
Fusión internacional entre sociedad domiciliada en el extranjero (absorbida) y otra domiciliada
en Chile (absorbente).
Se ha solicitado un pronunciamiento sobre los efectos tributarios de una fusión internacional entre
sociedad domiciliada en el extranjero (absorbida) y otra domiciliada en Chile (absorbente).
I ANTECEDENTES
De acuerdo con su presentación, AAA Ltda. (AAA) es una entidad chilena de propiedad mayoritaria de
DDD.
AAA es controladora de la mayor parte de las inversiones que el Grupo ZZZ (Grupo) mantiene en el
exterior, por lo que se encuentra autorizada a llevar contabilidad en moneda extranjera.
El Grupo ha desarrollado un plan de simplificación de su estructura corporativa en sociedades
extranjeras, lo que ha sido debidamente informado al Servicio según se ha ido ejecutando. En función de
dicho plan, se está evaluando la fusión internacional entre la sociedad chilena AAA y una sociedad
domiciliada en Luxemburgo (BBB), la que sería absorbida por AAA.
Como resultado de la ejecución de este plan, el Grupo podrá reducir el número de entidades legales con
que cuenta, reduciendo gastos administrativos y financieros. Además, podrá consolidar en AAA otros
activos en moneda extranjera del Grupo, los que incluyen inversiones de BBB en Chile, las que también
serán absorbidas por AAA al final del proceso, de manera de integrar todas las operaciones de estas
sociedades.
Los actuales propietarios de BBB son AAA S.A., con un nn% e TTT Ltda. con el vv%.
AAA no mantiene propiedad directa en BBB, pero es socio en un mm% de una sociedad domiciliada en
Luxemburgo (Lux AAA), que es la entidad administradora de BBB en ese Estado, y que mantiene una
participación residual en ella de un ss%. Lux AAA también sería disuelta como resultado de la
reorganización.
BBB tiene utilidades financieras acumuladas y no posee activos líquidos.
Indica que, desde una perspectiva legal, en Luxemburgo es posible materializar esta fusión internacional
cuyas principales características dan cuenta de una transmisión universal del patrimonio de BBB, en que
todos los derechos, obligaciones y pasivos registrados por BBB son traspasados a la sociedad
continuadora, sin que se genere un evento tributable. Con motivo de esta fusión, los propietarios de
BBB recibirán derechos en AAA, vía canje de participaciones sociales, sin que se genere un evento
tributable para ellos.
En la medida la fusión cumpla con las mismas características reconocidas por la ley chilena, sus efectos
serían idénticos a los de la fusión de sociedades locales, sin que se genere un evento tributable para la
sociedad o sus accionistas y sin que proceda la facultad de tasar
1
.
Concluye que la incorporación de las utilidades financieras acumuladas en la sociedad absorbida
extranjera a la sociedad continuadora chilena a la fecha de la fusión no se traduciría en un evento
tributable para la sociedad absorbente
2
, formando parte de su saldo de utilidades tributarias (RAI),
determinadas según la metodología del artículo 14 de la Ley sobre Impuesto a la Renta (LIR), las que no
tendrán crédito por impuesto de primera categoría (saldo SAC) dado que no corresponden a utilidades
que se generaron en Chile ni tampoco que fueron distribuidas desde el exterior.
Agrega que el retiro o distribución de estas utilidades a los socios o accionistas que tengan el carácter de
contribuyentes de impuestos finales se gravará de acuerdo con las reglas generales de la LIR,
constituyendo utilidades afectas a impuesto global complementario o adicional desde el momento
mismo de la fusión.
1
Al respecto, menciona el Oficio N° 1778 de 2017.
2
Cita los Oficios N° 2877 y N° 2895, ambos de 2019.
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