Ordinario Nº 2592 de Servicio de Impuestos Internos, 28/09/2021
| Fecha | 28 Septiembre 2021 |
| Número de oficio | 2592 |
| Tipo de documento | Renta |
| Materia | Renta – Ley sobre Impuesto a la – Art. 14 letra A), art. 17 N° 8 letra g), art. 38 bis N° 1 y N° 5, art. 56 N° 3 y art. 63 – Código Tributario, art. 64. |
RENTA – ACTUAL LEY SOBRE IMPUESTO A LA – ART. 14 LETRA A), ART. 17 N° 8
LETRA G, ART. 38 BIS N° 1 Y N° 5, ART. 56 N° 3 Y ART. 63 – CÓDIGO TRIBUTARIO, ART.
64.
(ORD. N° 2592 DE 28.09.2021).
Efectos tributarios en la adjudicación de acciones como resultado de una disolución y liquidación.
Se ha solicitado a este Servicio un pronunciamiento sobre los efectos tributarios en la adjudicación de
acciones como resultado de una disolución y liquidación tras las modificaciones incorporadas por la Ley
N° 21.210 a la Ley sobre Impuesto a la Renta.
I ANTECEDENTES
De acuerdo con su presentación, está analizando reorganizar una estructura societaria, a través de la cual
mantiene una inversión en el exterior desde Chile, y que hoy es la siguiente:
- “AAA” es una sociedad constituida y residente en el exterior (jurisdicción 1), dueña del 100% de
las acciones emitidas por “BBB SpA”, sociedad por acciones constituida en Chile y contribuyente
del régimen parcialmente integrado;
- “BBB SpA” es dueña de un porcentaje mayoritario de los derechos sociales de “CCC Ltda.”,
sociedad de responsabilidad limitada constituida en Chile y contribuyente del régimen parcialmente
integrado;
- “DDD”, sociedad constituida y residente en la jurisdicción 1, es dueña de los derechos sociales
restantes de “CCC Ltda.”; y
- “CCC Ltda.” es dueña de un porcentaje mayoritario de las acciones emitidas por “EEE S.A.”,
sociedad anónima constituida y residente en una segunda jurisdicción en el exterior (jurisdicción
2).
- Las acciones de “EEE S.A.” constituyen el único activo relevante de propiedad de “CCC Ltda.”,
siendo el valor de mercado de dichas acciones superior al costo tributario de las mismas. El
porcentaje restante de las acciones de “EEE S.A.” son de propiedad de accionistas minoritarios, no
relacionados con el grupo multinacional.
Se evalúa disolver las sociedades chilenas “BBB SpA” y “CCC Ltda.”, de manera que “AAA” pase a
tener la propiedad directa de la mayoría de las acciones de “EEE SA”, manteniendo el grupo
multinacional su actividad comercial en Chile a través de sus otras sociedades chilenas destinadas al
efecto, implementando las siguientes operaciones:
1. En el marco del artículo 64, inciso tercero, del Código Tributario, “DDD” aportaría a “BBB SpA”
la totalidad de sus derechos sociales en “CCC Ltda.”, reuniéndose en “BBB SpA” el 100% de los
derechos sociales de “CCC Ltda.”
1. Consecuencia de lo anterior, “CCC Ltda.” se disolvería de pleno derecho, sin que medie
liquidación, adquiriendo y asumiendo “BBB Spa” la totalidad de los activos y pasivos “CCC
Ltda.”.
2. A efectos de implementar la fusión impropia descrita, se procedería a modificar los estatutos
sociales de “BBB SpA”, en los siguientes términos:
1.1. Aumentar el capital social en un monto equivalente al costo tributario de la participación que
“DDD” actualmente mantiene en “CCC Ltda.” (0,01%), emitiendo acciones de pago
representativas del aumento de capital, las que serían íntegramente suscritas y pagadas por
“DDD”;
1.2. Incorporar como causal de disolución de “BBB SpA” [sic], la reunión de todas sus acciones en
manos de un solo accionista. Asimismo, en la escritura pública de modificación social de
“CCC Ltda.”, “BBB SpA” asumirá la calidad de deudor solidario respecto de todos los
impuestos que “CCC Ltda.” pudiese adeudar, según lo dispuesto en el artículo 69 del Código
Tributario.
2. Disuelta “CCC Ltda.”, disolver “BBB SpA”, para cuyo efecto se analizan dos escenarios:
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