Oficio Ordinario N°27562 de 13/10/2017. Comisión para el Mercado Financiero
| Jurisdicción | Chile |
| Fecha | 13 Octubre 2017 |
26/10/2017 Oficio Electronico - Superintendencia de Valores y Seguros - Gobierno de Chile
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Saluda atentamente a Usted.
OFORD .: Nº27562
Antecedentes .: Su presentación reservada.
Materia .: Informa
SGD .: Nº2017100179544
Santiago, 13 de Octubre de 2017
De : Superintendencia de Valores y Seguros
A : Gerente General
ENEL CHILE S.A.
Se ha recibido su consulta en relación al proyecto de reorganización societaria informada mediante hecho esencial
de 25 de agosto de 2017, consistente en la fusión por incorporación de Enel Green Power Latin América Limitada
en Enel Chile S.A. (la "Fusión") y una Oferta Pública de Adquisición de Acciones ("OPA") a ser realizada por Enel
Chile S.A. ("Enel Chile") para adquirir hasta el 100% de las acciones emitidas por Enel Generación Chile S.A.
("Enel Generación") que sean de propiedad de los accionistas minoritarios de esta última.
Señala en su presentación que esta operación se encontraría sujeta al cumplimiento de ciertos requisitos y
condiciones entre los cuales se encuentra, (i) respecto de la Fusión, que la OPA sobre Enel Generación sea declarada
exitosa (para lo cual Enel Chile debe alcanzar al menos el 75% de las acciones de Enel Generación) y (ii) respecto
de la OPA sobre Enel Generación, (a) que Enel Chile alcance un porcentaje de control en Enel Generación superior
al 75% de las acciones de dicha sociedad; (b) que los accionistas de Enel Generación hubieren aprobado modificar
sus estatutos, eliminando el límite de concentración establecido en el Título XII del D.L. 3.500 (c) que la Fusión
haya sido aprobada y que no existan restricciones para que ella pueda llevarse a efecto (diferentes de las vinculadas
a la OPA de Enel Chile) y (d) Que Enel Chile tenga acciones suficientes para ser entregadas en canje a los
accionistas de Enel Generación que acepten la OPA.
Antes de entrar en el análisis de su presentación, cabe hacer presente que, en razón que los hechos del caso han sido
de público conocimiento y atendida la fe pública y el interés de los inversionistas comprometido en este caso, resulta
justificado, conforme lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 23 del D.L. N° 3.538 de 1980, que se levante la
reserva de su presentación del antecedente.
En su presentación, solicita la confirmación de este Servicio respecto a que, de acuerdo a las disposiciones del Título
XXV de la Ley 18.045 y la Norma de Carácter General N° 104, Enel Chile no se encuentra impedido para incluir,
entre los términos y condiciones de la OPA, una condición objetiva para el éxito de esta consistente en que la
totalidad de los accionistas que acepten vender sus acciones en dicha OPA destinen una parte del precio que reciban
a adquirir acciones de primera emisión de Enel Chile, pudiendo este última retener parte de dicho precio.
Sobre el particular, y solo en lo pertinente a la consulta específica contenida en su presentación, este Servicio no ve
inconveniente en que el procedimiento de la OPA sobre Enel Generación contemple que los accionistas que acepten
vender sus acciones en tal OPA destinen una parte del precio que reciban a adquirir acciones de primera emisión de
Enel Chile, pudiendo este última retener parte de dicho precio para aplicarlas al pago de estas acciones, siempre que
se cumplan los requisitos y condiciones que establece el Título XXV de la Ley de Mercado de Valores y la Norma
de Carácter General N°104, resguardando la transparencia de la información y el trato equitativo de los accionistas,
a fin de evitar asimetrías en la información. Lo anterior es sin perjuicio de la responsabilidad de los directores en
orden a garantizar el mejor interés social para la entidad y sus accionistas.
Wf 769326
JAG/CSC/PTG
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