Oficio Ordinario N°26831 de 08/10/2018. Comisión para el Mercado Financiero
| Jurisdicción | Chile |
| Fecha | 08 Octubre 2018 |
OFORD.: Nº26831
Antecedentes.: Su consulta, ingresada a esta Comisión
con fecha 1 de agosto de 2018.
Materia.: Responde.
SGD.: Nº
Santiago, 08 de Octubre de 2018
De : Comisión para el Mercado Financiero
A : SEÑOR
Respecto de su pregunta concerniente al gobierno corporativo de sociedades filiales y
realización de auditorías anuales respecto de tales sociedades, puedo comunicar lo siguiente:
De conformidad a la legislación vigente, el gobierno corporativo de cada sociedad dependerá
en la práctica de cada uno de los diferentes tipos societarios existentes y de los órganos de la
administración que en cada caso sean aplicables.
En respuesta a su consulta, el carácter de filial de una sociedad respecto de otra no la obliga a
mantener las mismas directrices o adecuar su actuación a los parámetros del controlador. Lo
anterior obedece a que los respectivos órganos de la administración de cada sociedad, no
tienen necesariamente relación con los de la entidad controladora.
Así, en el caso de su consulta, si una sociedad de responsabilidad limitada es filial de una
sociedad anónima, la administración de la sociedad anónima deberá ejercerse según lo
establecido en sus estatutos y por quien(es) tengan el carácter de administradores de la
misma. Por su parte, en el caso que propone, si el 99% del capital de una sociedad por
acciones es detentado por una sociedad de responsabilidad limitada, que a su vez es filial de
una sociedad anónima, ello tampoco determina que el actuar el órgano de la administración
de la sociedad por acciones deba necesariamente actuar según determine el controlador.
Lo expresado se ve refrendado en lo prescrito en el inciso tercero del artículo 39 de la Ley
N°18.046: Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos
deberes para con la sociedad y los demás accionistas que los directores restantes, no
pudiendo faltar a éstos y a aquélla a pretexto de defender los intereses de quienes los
eligieron. Del tenor de lo expresado en dicha norma, se sigue que el órgano de la
administración de una sociedad no puede actuar exclusivamente por el interés del controlador,
sino que debe atender al interés social y no a los accionistas individualmente considerados.
En consecuencia, el hecho de existir una sociedad controladora respecto de otra no altera el
deber de actuar en orden al interés social que es en defintiva el de todos y cada uno de los
accionistas.
Por otra parte, en respuesta a su consulta de la realización de auditorías a una sociedad en
particular, deberá atenderse al tipo social y lo establecido en los estatutos sociales de la
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