Modifica la ley N° 20.659 para perfeccionar y modernizar el registro de empresas y sociedades.
| Fecha | 02 Diciembre 2020 |
| Fecha de registro | 02 Diciembre 2020 |
| Número de Iniciativa | 13930-03 |
| Etapa | Tramitación terminada Ley N° 21.366 (Diario Oficial del 25/08/2021) |
| Cámara Legislativa de Origen | Mensaje,Senado |
| Tipo de proyecto | Proyecto de ley |
Boletín N° 13.930-03
Proyecto de ley, iniciado en mensaje de S.E. el Presidente de la República, que modifica la ley N° 20.659 para perfeccionar y modernizar el registro de empresas y sociedades.
MENSAJE Nº 257-368/
Honorable Senado:
A S.E. LA
PRESIDENTA
DEL H.
SENADO.
- ANTECEDENTES
La ley N° 20.659, que simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de sociedades comerciales, fue publicada el 8 de febrero de 2013.
En virtud de dicha ley, se simplificó el régimen de constitución, modificación y disolución de las sociedades comerciales, estableciendo que las personas jurídicas que se acojan a dicha norma podrán ser constituidas, modificadas, fusionadas, divididas, transformadas, terminadas o disueltas, a través de la suscripción de un formulario por parte del constituyente, socios o accionistas, el que deberá incorporarse en el Registro de Empresas y Sociedades (en adelante indistintamente “el Registro”), cuya administración se encomendó al Ministerio de Economía, Fomento y Turismo.
La mencionada ley N° 20.659 estableció que el Registro debe constar en un sitio electrónico, al que incorporarán las personas jurídicas que se acojan a dicha ley para efectos de realizar los trámites señalados. Asimismo, la norma señalada, estableció que el Registro es único, rige en todo el territorio de la República, es público, gratuito y deberá estar permanentemente actualizado a disposición de quien lo consulte en el sitio electrónico, de manera que asegure la fiel y oportuna publicidad de la información incorporada en él.
Desde su entrada en vigencia, el sistema simplificado creado por la ley N° 20.659 ha sido ampliamente utilizado, prestando especial utilidad a las medianas y pequeñas empresas, que encuentran en el Registro un sistema que les permite formalizar sus empresas de manera rápida, y con menores costos y trámites que los asociados al sistema tradicional de constitución de sociedades.
Durante los años en que ha estado vigente la ley N° 20.659, se han identificado ciertas mejoras que podrían introducirse a la normativa que rige el sistema simplificado, con el objeto de perfeccionar su funcionamiento, las que se presentan en el siguiente proyecto de ley.
Además, el presente proyecto de ley recoge las modificaciones a la ley N° 20.659 propuestas en el proyecto de ley que establece medidas para impulsar la productividad y el emprendimiento, iniciado el año 2018, correspondiente al Boletín N° 12.025-03, actualmente en tramitación, en primer trámite constitucional ante el H. Senado; e incorpora, además, nuevas modificaciones a la mencionada ley. La necesidad de contar con un nuevo proyecto de ley que introduzca modificaciones a la ley N° 20.659, dice relación con permitirle una tramitación independiente y no supeditada a la de un proyecto de ley misceláneo, que introduce modificaciones a diversas normas, como es el caso del Boletín N° 12.025-03.
- OBJETIVOS DEL PROYECTO
Mediante el presente proyecto de ley se busca incorporar modificaciones que modernicen y perfeccionen el funcionamiento del sistema simplificado de constitución, modificación y disolución de sociedades comerciales, de acuerdo a los siguientes objetivos:
-
Otorgar a los usuarios del Registro opciones para el cumplimiento de determinadas disposiciones de la ley, ampliando la cantidad de actuaciones que pueden realizarse directamente en el Registro, mediante el uso de los formularios que se encuentran en su sitio electrónico, reduciendo el tiempo empleado y los costos asociados a la realización de dichos trámites. Así, se contempla la creación de formularios electrónicos que permitan otorgar poderes a representantes de la sociedad, y la posibilidad de efectuar una suscripción de acciones o una compraventa directamente a través de la firma de formularios electrónicos creados especialmente al efecto.
Asimismo, se incorpora la posibilidad de omitir el cumplimiento de ciertas formalidades notariales establecidas en la legislación vigente, en lo que se refiere a la celebración de juntas de accionistas, siempre que concurra la unanimidad de ellos a la firma del formulario respectivo.
-
Creación de mecanismos que otorguen certeza respecto de las actuaciones realizadas en el Registro.
En virtud de dicho objetivo, se crea, dentro del Registro de Empresas y Sociedades, un Registro de Accionistas electrónico para las sociedades que se encuentran obligadas a llevar dicho registro, de acuerdo a las leyes propias que las regulan. Dichas sociedades cumplirán con esa obligación legal llevando sus Registros de Accionistas únicamente en el sitio electrónico del Registro.
En dicho Registro de Accionistas electrónico, deberán inscribirse todas las cesiones de acciones, las que podrán realizarse de acuerdo con la normativa general, o bien, directamente, mediante la firma de un formulario electrónico de suscripción o de compraventa de acciones, según corresponda, especialmente dispuestos al efecto. Cualquiera sea la forma en que se haya realizado la cesión, ésta deberá incorporarse al Registro de Accionistas electrónico.
De esta manera, además de las normas generales respecto a cesión de acciones, se otorga la opción de realizar la suscripción o la compraventa de acciones directamente a través del sitio electrónico del Registro, mediante la suscripción de formularios especiales.
Con esta inclusión, además de simplificar y hacer menos costoso el proceso de cesión de acciones para los accionistas, existirá certeza para ellos, para la propia sociedad y también para el Registro, respecto de quienes son efectivamente los accionistas de las sociedades de capital acogidas a este régimen simplificado.
Otro mecanismo creado con dicho fin es la incorporación de un Registro de Poderes electrónico, dentro del sitio del Registro, en el cual se incorporarán los poderes otorgados para representar a las sociedades acogidas a la ley. Los poderes que se incorporarán a dicho Registro de Poderes podrán ser otorgados electrónicamente, mediante la suscripción de un formulario especialmente creado al efecto, o bien, podrán incorporarse los poderes otorgados fuera del sitio electrónico del Registro, mediante la suscripción de un formulario para su incorporación. A contar de la fecha de incorporación de los poderes en dicho registro, se entenderán revestidos de todas las solemnidades necesarias para la ejecución de todo acto o contrato.
Se dispone que el Registro de Poderes será público, lo que será de gran utilidad para los usuarios, que podrán presentar dichos poderes para realizar los trámites que requieran, sin que se les pueda exigir que sean otorgados de otra manera.
-
Incorporación de nuevas disposiciones y modificaciones de utilidad para los usuarios y la gestión de sus empresas.
En este sentido, se incluye la posibilidad de resciliar determinados actos mediante la firma de un formulario electrónico, y se otorga un mayor plazo para efectuar la notificación de la migración del sistema simplificado al registral general, trámite que en muchas ocasiones no puede lograrse de forma tan expedita, dado que no todos los Registros de Comercio del territorio nacional cuentan con tecnologías que lo permitan.
Asimismo, se amplía la forma en que los constituyentes, socios o accionistas, puedan comparecer representados a la firma de los formularios de las distintas actuaciones del Registro, incluyendo otro tipo de instrumentos, adicionales a la escritura pública, para el otorgamiento de los correspondientes poderes.
En la misma línea, se refuerza la posibilidad de que todos los socios o accionistas puedan designar a un mismo apoderado para que los represente a todos en la firma de un formulario, estableciéndose que dicho poder también podrá ser otorgado mediante un formulario de los que se incorporan al nuevo Registro de Poderes.
También se establece, respecto de las sociedades que requieran adoptar acuerdos mediante junta de accionistas, que no será necesario que concurran todos los accionistas a la firma del formulario que materialice el acuerdo adoptado en junta, sino que dicho formulario sólo deberá ser suscrito por los accionistas que hayan firmado el acta correspondiente. De esa manera, se resuelve un problema presentado en el Registro, en el cual, accionistas que no habían votado a favor de un determinado acuerdo adoptado con los quorum correspondientes, posteriormente se negaban a firmar el formulario, generando un bloqueo para la realización de dicha actuación.
En el mismo sentido, y también con el ánimo de...
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