Informe de archivo de investigación sobre acuerdo entre Latam Group y American Airlines, 21-11-2022
| Fecha | 21 Noviembre 2022 |
| Tipo de Asunto | Concentraciones o Integraciones |
1
ANT.: Investigación sobre el Acuerdo de
Alianza entre Latam Group S.A. y
American Airlines, INC. Rol
N°2565-19 FNE.
MAT.: Informe de archivo.
Santiago, 21 de noviembre de 2022
A : FISCAL NACIONAL ECONÓMICO
DE : JEFE DIVISIÓN ANTIMONOPOLIOS
Por medio del presente, informo al señor Fiscal acerca de la Investigación del
Antecedente, recomendando su archivo en virtud de las razones que se exponen a
continuación:
I. Antecedentes
I.1. Celebración e implementación del Alliance Agreement
1. Con fecha 5 de septiembre de 1997, Línea Aérea Nacional Chile S.A. (“LAN
Chile”, hoy LATAM Airlines Group S.A., “LATAM”) y American Airlines, INC.
(“American”) celebraron un contrato (“Acuerdo de Alianza” o “Alliance
Agreement”)
1
que fijó el marco para la implementación de diversos acuerdos
que, a su vez, dieron lugar a actividades de coordinación de diversas variables
comerciales entre ambas aerolíneas respecto de ciertos vuelos entre Chile y
Estados Unidos. El Acuerdo de Alianza fue implementado durante
aproximadamente 20 años a contar de 1999.
2. Como se expone en detalle en la sección I.3.1, y de acuerdo a lo indicado por
LATAM y American, la aprobación formal y aplicación del Alliance Agreement
habría ocurrido a partir del 13 de septiembre de 1999, fecha en que el US
Department of Transportation de Estados Unidos (“DOT”) autorizó el referido
acuerdo otorgando un acuerdo de inmunidad o Antitrust Immunity (“ATI”)
2
.
1
Cabe indicar que bajo la denomin ación de Acuerdo de Alianza se incluyen todos los acuerdos relacionados
que describirán en adelante.
2
Final Order 99-9-9 del DOT, de 13 de septiembre de 1999, en docket OST-1997-3285.
2
3. Conforme indica la cláusula 2.2 del Alliance Agreement, bajo ese marco
LATAM y American celebraron una serie de “Related Agreements”
3
(“Acuerdos Relacionados”) con los objetivos de:
a. Comercializar vuelos de la aerolínea operadora mediante el propio código
de la aerolínea comercializadora (codeshare) en: (i) vuelos operados por
LATAM y American entre Estados Unidos y Chile; (ii) en vuelos operados
por American dentro de Estados Unidos; (iii) en vuelos operados por
LATAM dentro de Chile; y (iv) en vuelos a terceros países, de acuerdo
con lo que indiquen los respectivos acuerdos de código compartido
(“ACC”)
4
.
b. Coordinar sus respectivos programas de pasajero frecuente (“PPF”) para
la acumulación de millas y el canje de premios de viaje por parte de los
pasajeros de ambas aerolíneas
5
.
c. Cooperar en el marketing, venta y prestación del servicio de transporte de
carga entre Estados Unidos y Chile y otros mercados
6
.
d. Participar en otras actividades de coordinación según acuerden las
aerolíneas
7
.
4. Los Acuerdos Relacionados fueron los siguientes: (i) Alliance Agreement entre
American y LAN Perú S.A. (“LAN Perú”), de 23 de septiembre de 2004; (ii)
Alliance Coordination Agreement, entre LAN Chile (hoy LATAM), American y
LAN Perú, de 23 de septiembre de 2004; (iii) codeshare agreement (“ACC”)
celebrado entre LAN Chile y American, de 5 de septiembre de 1997; y (iv)
acuerdos de pasajero frecuente (“PPF”), denominados AADVANTAGE
Participating Carrier Agreement entre LAN Chile y American, de 1° de julio de
2005 y, LANPASS Participating Carrier Agreement entre LAN Chile y
American, de 1° de julio de 2005.
5. Adicionalmente, la sección 7 del Alliance Agreement estableció el
funcionamiento de un Comité de Alianza (“Alliance Committee”) encargado
de supervisar la implementación de la coordinación de ambas aerolíneas.
6. Sin perjuicio de que el Alliance Agreement estableció que las aerolíneas
podían coordinar diversas variables comerciales, tanto LATAM como American
señalaron a la Fiscalía Nacional Económica (“FNE” o “Fiscalía”) en el marco
de presente Investigación Rol N°2565-19 FNE, caratulada “Investigación sobre
el Acuerdo de Alianza entre Latam Group S.A. y American Airlines, INC”
(“Investigación”), que dicha coordinación se limitó sólo a algunas de las
3
Conforme a la sección Schedule 1 “Definitions” del Alliance Agreement, los “Related Agreements” son
definidos como “any or all of the following agreements: (a) the AAdvantage Participating Carrier Agreement and
the LanPass Participating Carrier Agreement; (b) the Codeshare Agreement; and (c) such other agreements as
the Parties may mutually agree are necessary to effect the transactions hereby contemplated ” (Véase: Alliance
Agreement, Schedule 1, p.20).
4
Véase: Alliance Agreement, cláusula 2.2 letra a), pp.1-2.
5
Véase: Alliance Agreement, cláusula 2.2 letra b), pp.1 -2.
6
Véase: Alliance Agreement, cláusula 2.2 letra c), pp.1 -2.
7
Véase: Alliance Agreement, cláusula 2.2 letra d), pp.1 -2.
3
variables comerciales contempladas en el referido Acuerdo de Alianza, lo que
se analiza y explica en la sección III.2.2.
I.2. Terminación del Alliance Agreement
7. En conformidad a los antecedentes recabados en la Investigación, a partir de
la celebración del acuerdo marco anunciado entre LATAM y la aerolínea
norteamericana Delta Air Lines, Inc. (“Delta”), a fines de septiembre de 2019,
LATAM y American pusieron término al Alliance Agreement y a otros de los
Acuerdos Relacionados.
8. Asimismo, según lo indicado por LATAM y American en la Investigación
8
, con
fecha 27 de septiembre de 2019 ambas aerolíneas habrían cesado en la
coordinación de ciertas variables comerciales bajo el Alliance Agreement.
Luego, con fecha 25 de noviembre del mismo año, LATAM comunicó
formalmente al DOT el cese de dicha coordinación, indicando a dicha
autoridad que LATAM no continuaría utilizando los derechos otorgados bajo el
Acuerdo de Alianza que gozaban de ATI
9
.
9. Sin perjuicio de lo anterior, el Alliance Agreement habría tenido vigencia hasta
el 10 de mayo de 2020, fecha en que se cumplió el periodo de 210 días
contados desde la notificación de término efectuada por LATAM a American
10
.
10. Adicionalmente, las aerolíneas pusieron término a diversos ACC celebrados
entre American y diversas filiales de LATAM
11
, incluido el ACC entre LATAM y
American para las rutas comprendidas entre Chile y Estados Unidos -cuya
fecha efectiva de término habría ocurrido el 31 de enero de 2020
12
- y los PPF
entre ambas aerolíneas, cuya fecha efectiva de término habría ocurrido el 10
de mayo de 2020
13
.
11. De acuerdo a la información proporcionada en la Investigación, a la fecha
LATAM y American mantendrían vigente el acuerdo denominado “Special
Protection Agreement” suscrito con fecha 22 de agosto de 2021 para la ruta
8
Información aportada por LATAM en su respuesta al Oficio Ord. N°1544-21 FNE, presentada con fecha 17
de noviembre y 7 de diciembre de 2021; y por American en su respuesta al Oficio Ord. N°1545-21 FNE,
presentada con fecha 7 de diciembre de 2021.
9
Final Order 99-9-9 del DOT, de 13 de septiembre de 1999, en docket OST-1997-3285 y Final Order 2005-
10-8 del DOT, de 13 de octubre de 2005, en docket OST-2004-19964.
10
Información aportada por LATAM en su respuesta al Oficio Ord. N°1544-21 FNE, presentada con fecha 17
de noviembre y 7 de diciembre de 2021; y por American en su respuesta al Oficio Ord. N°1545-21 FNE,
presentada con fecha 7 de diciembre de 2021.
11
Se puso término a los ACC celebrados entre American con Aerovías de Integración Regional S.A. Aires
S.A., LATAM Airlines Argentina S.A., LATAM Airlines Ecuador S.A. y LATAM Airlines Perú S.A.,
respectivamente. De acuerdo con lo informado por LATAM, la terminación efectiva de estos acuerdos ocurrió el
31 de enero de 2020. Información aportada por LATAM su respuesta al Oficio Ord. N°1544-21 FNE, presentada
con fecha 17 de noviembre y 7 de diciembre de 2021.
12
Información aportada por LATAM en su respuesta al Oficio Ord. N°1544-21 FNE, presentada con fecha 17
de noviembre y 7 de diciembre de 2021.
13
Información aportada por LATAM en su respuesta al Oficio Ord. N°1544-21 FNE, presentada con fecha 17
de noviembre y 7 de diciembre de 2021.
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