Informe de aprobación sobre operación entre HP Inc. y Samsung Electronics Co. Ltd., 28-07-2017
| Fecha | 28 Julio 2017 |
| Fecha de publicación | 23 Octubre 2017 |
| Tipo de Asunto | Concentraciones o Integraciones |
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ANT.: Notificaci6n de Operaci6n
de Concentraci6n entre
HP lnc. y Samsung
Electronics Co., Ltd.
Rol FNE F-89-2017.
MAT.: lnforme de aprobaci6n.
A
DE
Santiago, 2 3 ocl 20t7
FISCAL NACIONAL ECONOMICO
JEFE DE DIVISION DE FUSIONES
Por medio del presente, y de conformidad a lo dispuesto en el Titulo lV "De las
Operaciones de Concentraci6n" del DFL N'1/2004 del Ministerio de Economia, Fomento y
Turismo, que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley N' 211 de
1973 y sus modificaciones posteriores ("DL 21f'), presento a usted el siguiente lnforme
relativo a la operaci6n del Antecedente (la "Operaci6n"), recomendando la aprobaci6n en
forma pura y simple de la misma, por las razones que a continuaci6n se explican:
ANTECEDENTES
1. Con fecha 28 de julio de 2017 , mediante correlativo de ingreso N' 02943- 17, los
apoderados de HP lnc. ("HP") y Samsung Electronics Co., Ltd. ("Samsung", y
conjuntamente "Las Partes"), notificaron a Ia Fiscalia Nacional Econ6mica ("FNE" o
"Fiscalia"), en el marco de los dispuesto en el Titulo lV del DL 211 y su Reglamentol,
la intenci6n de HP de adquirir el control total del negocio mundial de impresoras de
Samsung ("Negocio de lmpresoras de Samsung" o "Empresa Objetivo") a trav6s de
la compra de acciones y activos ("Notificaci6n").
La Notificaci6n fue declarada incompleta por Resoluci6n de la FNE de fecha 11 de
agosto de 2017.
Las Partes subsanaron los errores y omisiones observados, por medio de presentaci6n
de fecha 25 de agosto de 2017 (lngreso Correlativo N'03456-17) ("Complemento").
Con fecha 8 de septiembre de 2017 se dio inicio a la investigaci6n Rol FNE F-89-2O17.
3.
1 Reglamento sobre la Notificacion de una Operaci6n de Concentraci6n, aprobado por el Decreto N' 33 del
l\4inisterio de Economia, Fomento y Turismo, de fecha 1 de mazo de 2017.
4.
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A. Partes de la Operaci6n
5. HP es una empresa multinacional con sede en Estados Unidos, que fabrica y vende
dispositivos electr6nicos, entre ellos, computadores e impresoras orientados a
consumidores individuales y empresas. Entre otros productos y servicios que ofrece Hp
se encuenlran los siguientes: (i) computaci6n personal y otros dispositivos de acceso;
(ii) productos y servicios de imagen e impresi6n.
6. En lo que respecta al negocio de impresoras de HP en Chile, 6sta opera a trav6s de su
filial HP lnc. Chile Comercial Limitada ("HP Chile"), la cual comercializa directamente
una parte de las impresoras vendidas en el pais, siendo las demes exportadas
directamente desde el extranjero a trav6s de mayoristas, principalmente por parte de
HP Inc., lo que tambi6n sucede respecto de consumibles y accesorios relacionados a
las impresoras2.
7. Por su parte, Samsung es una empresa multinacional con sede en la Repriblica de
Corea, que fabrica y vende dispositivos electr6nicos de consumo (televisores,
monitores, acondicionadores de aire, refrigeradores, lavadoras e impresoras), sistemas
de tecnologia informdtica y comunicaci6n m6vil (tel6fonos celulares, tel6fonos
inteligentes y tabletas) y soluciones para dispositivos (como semiconductores y
procesadores para dispositivos m6viles). El Negocio de lmpresoras de Samsung
consiste en la provisi6n a nivel mundial de impresoras, asi como productos y servicios
relacionados con 6stas, para uso dom6stico y empresarial.
8, Respecto a Ia comercializaci6n de impresoras en Chile, Samsung opera a lraves de su
filial Samsung Electronics Chile Limitada ("Samsung Chile"), la cual realiza la
importaci6n de la totalidad de las impresoras Samsung y consumibles comercializados
en Chile3.
B. La Operaci6n
9. Con fecha 12 de septiembre de 2016, HP y Samsung suscribieron un contrato mediante
el cual HP pretende adquirir de manera exclusiva el Negocio e lmpresoras de Samsung,
por un monto total de USD [Nota Confidencial 11, sujeto a ajustes, de conformidad con
la cleusula 2.1 (b) y las cl6usulas 3.2 a 3.10 del referido contrato (el "Contrato"lr.
10, Especificamente, HP pretende adquirir los derechos, titulos y participaciones de las
siguientes subsidiarias de Samsung: (i) Simpress Comercio, Locacao e Servicos S.A.;
(ii) Printeron lnc.; (iii) Samsung Electronics Digital Printing Co., Ltd.; y (iv) S-Printing
Solution Co., Ltd. Asimismo, la Operaci6n tambi6n involucra la adquisici6n de otros
activos, todos vinculados al Negocio de lmpresoras de Samsungs. Una vez concretada
la Operaci6n, el Negocio de lmpresoras de Samsung ser6 controlado en su totalidad
por HP.
2 Complemento, pegina 19.
3lbid., pagina 20.
4 Notificaci6n, p*ruto 70.
5 lncluidos contratos, productos, permisos y propiedad intelectual, asi como otros derechos relacionados con el
Negocio de lmpresoras de Samsung, especiflcados en el Contrato.
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