Informe de aprobación sobre asociación entre Arcor S.A.I.C e Ingredion Argentina S.R.L., 28-07-2021
| Fecha | 28 Julio 2021 |
| Fecha de publicación | 11 Agosto 2021 |
| Tipo de Asunto | Concentraciones o Integraciones |
1
ANT.: Asociación entre Arcor S.A.I.C e
Ingredion Argentina S.R.L. Rol FNE
F274-2021.
MAT.: Informe de aprobación.
Santiago, 28 de julio de 2021
A : FISCAL NACIONAL ECONÓMICO
DE : JEFA DE DIVISIÓN DE FUSIONES
De conformidad a lo preceptuado en el Título IV del Decreto con Fuerza de Ley N°1
de 2004, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, que fija el texto refundido,
coordinado y sistematizado del Decreto Ley N°211 de 1973, y sus modificaciones
posteriores (“DL 211”), presento a usted el siguiente informe, relativo a la operación de
concentración del antecedente (“Operación”), recomendando su aprobación en forma pura
y simple, en virtud de las razones que a continuación se exponen:
I. ANTECEDENTES
I.1 Investigación
1. Con fecha 19 de abril de 2021, mediante el documento ingreso correlativo N°08355-21,
se notificó a la Fiscalía Nacional Económica (“Fiscalía” o “FNE”) una eventual operación
de concentración consistente en la formación de una asociación entre Ingredion
Argentina S.R.L (“Ingredion”) y Arcor S.A.I.C. (“Arcor”, y junto con Ingredion, las
“Partes”) para la creación de un joint venture (“JV”) destinado a la producción de
productos derivados de la molienda húmeda de maíz (“Operación”).
2. Luego, mediante presentaciones de fecha 17 de mayo del año 2021 (“Primer
Complemento”) y 2 de junio del mismo año (“Segundo Complemento”), las Partes
complementaron la Notificación de acuerdo a lo indicado en resoluciones emitidas por
esta Fiscalía con fecha 3 de mayo y 1º de junio del año en curso, respectivamente.
3. Con fecha 11 de junio de 2021 se dictó resolución mediante la cual se instruyó el inicio
de una investigación a efectos de analizar la Operación, bajo el rol FNE F274-2021
(“Investigación”).
I.2 Partes
4. Arcor es miembro del Grupo Arcor, un holding multinacional con base en Argentina que
se especializa en tres divisiones de negocio: alimentos de consumo masivo (alimentos,
chocolates, galletas, golosinas, helados, y panificados, entre otros), agronegocios y
envases (packaging). En Chile, Arcor importa desde Argentina productos de su división
de agronegocios, entre ellos productos derivados de la molienda de maíz e insumos
para sus filiales en Chile: Alimentos Dos En Uno S.A., Bagley Chile S.A. y Cartocor Chile
2
S.A. Además, comercializa en Chile golosinas y chocolates, galletas y snacks,
alimentos, ingredientes, papel y cartón1.
5. Ingredion, por su parte, es miembro del Grupo Ingredion Inc., un proveedor
multinacional estadounidense de ingredientes con sede en Westchester, Illinois, cuya
producción se centra en almidón, almidones modificados y azúcares de almidón como
jarabe de glucosa y jarabe de alta fructosa2. Ingredion importa principalmente desde
Argentina, a través de su filial Ingredion Chile S.A., productos derivados de la molienda
húmeda de maíz y de otros vegetales3.
I.3 Operación
6. La Operación consiste en la conformación de una nueva entidad entre Arcor e Ingredion,
el JV, a la que ambas Partes aportarán su negocio de molienda húmeda de maíz
(“Molienda”)4-5. El JV será controlado por ambas Partes67 y será constituido con el
objetivo de producir conjuntamente –actualmente en Argentina− productos derivados
del proceso de Molienda, por un período de duración indefinida8. La Operación
contempla también la suscripción de una serie de contratos entre las Partes y el JV9.
7. Conforme a lo señalado por las Partes, y de acuerdo a lo verificado por esta División10,
la Operación daría origen a un agente económico independiente de éstas, que ejercería
sus actividades de forma permanente y autónoma. Dicha autonomía se expresa, en
1 Arcor opera en Chile por medio de importaciones directas y a través de sus filiales Alimentos Dos y
Uno S.A., Bagley Chile S.A. y Cartocor Chile S.A. Notificación, p.4.
2 Notificación, p.3.
3 Estos p roductos, como por ejemplo glucosa, fructosa, maltodextrinas, y dextrosa, se utilizan como
insumos en la industria de alimentación humana y animal, para la fabricación de medicamentos y en o tras
industrias, principalmente en la fabricación de papel y de cartón corrugado.
4 La Operación contempla, en resumen (las definiciones corresponden a aquellas establecidas en los
documentos y contratos denominados como Contribution and Purchase Agreement, suscrito por las Partes con
fecha 12 de febrero de 2021 (“CPA”)): La formación de tres compañías nuevas: (i) HoldCo (o “JV” para este
Informe); (ii) Arcor NewCo e (iii) Ingredion NewCo. Arcor e Ingredion contribuirán, respectivamente, ciertos
activos y pasivos de sus negocios de molienda húmeda de maíz y derivados para formar las NewCos , las que
serán controladas conjuntamente por las Partes a través de la entidad denominada como Holdco.
Eventualmente, pe ro luego del cierre, Arcor e Ingredion realizarían su s mejores esfuerzos para fusionar las
NewCos y HoldCo. Notificación, p.14.
5 De acuerdo a las Partes, “La Operación busca complementar la experiencia de las Partes en la
producción de molienda húmeda de maíz y derivados, sus zonas geográficas de operación y s us respectivas
capacidades comerciales para ampliar la oferta de ingredientes para alimentos y bebidas a clientes en
Argentina, Chile y Uruguay”. Notificación, p.6.
6 En adelante, los números puestos entre corchetes (“[.]”) remiten a información con el carácter de
confidencial, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 39 letra a) del DL 211, disponible en el Anexo Confidencial
de este informe.
7 Al constituirse el JV y tras realizarse las transacciones contempladas por las Partes, las
participaciones en el JV serán, de acuerdo a lo establecido e n el CPA, que Arcor tendrá una participación de
Nota Confidencial [1]% e Ingredion una participación de un Nota Confidencial [2]%. Notificación, p.4 y 14.
Asimismo, el JV será administrado por un directorio de seis integrantes, nombrando tres integrantes cada una
de las accionistas, Arcor e Ingredion. Complemento, p.5.
8 Segundo Complemento, p.2, indicando las Partes que el JV no tiene fecha de término o duración
específica, pues ellas lo han constituido con el objetivo que dure a perpetuidad. Asimismo, el usufructo de las
plantas productivas de Arcor tiene una duración de Nota Confidencial [3] años (Complemento, p.12).
9 Las Partes indican que junto con el contrato CPA, las partes celebrarán otros convenios relacionados
a este, tal como un pacto de accionistas ("Pacto de Accionistas"), y algunos acuerdos accesorios como un
acuerdo de distribución, un acuerdo de suministro, un acuerdo de licencia, entre otros. Estos contratos se
encuentran descritos en su versión enviada a la Fi scalía en el expediente de investigación de esta Operación.
Notificación, p.3.
10 A la luz de los criterios de la Guía de Competencia de la FNE, de junio de 2017 (“Guía de
Competencia”), pág. 22 y siguientes.
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba