Informe de aprobación sobre adquisición de control en Liberty International Latin America Holdings, LLC y otras por parte de Inversiones HDI Ltda. y Saint Honoré Iberia S.L., 30-06-2023
| Fecha | 30 Junio 2023 |
| Fecha de publicación | 28 Septiembre 2023 |
| Tipo de Asunto | Concentraciones o Integraciones |
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ANT.: Adquisición de control en
Liberty International Latin
America Holdings, LLC y
otras por parte de
Inversiones HDI Ltda. y
Saint Honoré Iberia S.L.
Rol FNE F355-2023.
MAT.: Informe de aprobación.
Santiago, 22 de septiembre de
2023
A : FISCAL NACIONAL ECONÓMICO
DE : JEFE DE DIVISIÓN DE FUSIONES (S)
Conforme con lo establecido en el Título IV del Decreto con Fuerza de Ley N°1, de
2004, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, que fija el texto refundido,
coordinado y sistematizado del Decreto Ley N°211 de 1973 (“DL 211”), presento a usted el
siguiente informe (“Informe”), relativo a la operación de concentración del Antecedente,
recomendando su aprobación, de manera pura y simple, por las razones que a continuación
se exponen:
I. ANTECEDENTES
1. Con fecha 30 de junio de 2023, mediante documento ingreso correlativo N°40.177-
2023 (“Notificación”), Inversiones HDI Ltda. (“IHDI”) y Saint Honoré Iberia S.L. (“SHI”,
y conjuntamente con IHDI, los “Compradores”) y Talanx AG –en calidad de garante–
; y, por la otra parte, Liberty UK and Europe Holdings Limited (UK) (“Liberty UK” o el
“Vendedor”) y Liberty Mutual Group Inc. –en calidad de garante– (y conjuntamente
con el Vendedor, los Compradores y Talanx AG, “Partes”), notificaron a la Fiscalía
Nacional Económica (“Fiscalía” o “FNE”) una operación de concentración consistente
en la adquisición de control, por parte de los Compradores, en Liberty International
Latin America Holdings, LLC (“LILAH”), LMG Chile SpA (“LMG”), Liberty International
Chile S.A. (“LIC”), y Liberty Seguros S.A. (“Liberty Ecuador”), las que a su vez,
directa o indirectamente, son las controladoras de LI (Colombia) Holdings Ltd.
(constituida en Bermuda) (“LI Colombia”), LILA (Colombia) Holdings Limited
(constituida en Bermuda) (“LILA Colombia”), Liberty Compañía de Seguros
Generales S.A. (Chile) (“Liberty Seguros Chile” o “LCSG”), Liberty Seguros S.A.
(Colombia) (“Liberty Seguros Colombia”) y La Libertad Compañía de Inversiones y
Servicios S.A. (“Liberty Colombia”, y conjuntamente con LILAH, LMG, LIC, Liberty
Ecuador y sus respectivas filiales, las “Entidades Objeto”) (“Operación”).
2. Con fecha 14 de julio de 2023, esta Fiscalía emitió resoluciones de falta de
completitud de la Notificación y de acogimiento parcial de solicitud de exención de las
Partes de acompañar determinados antecedentes. Posteriormente, mediante
presentación de fecha 28 de julio de 2023, correlativo ingreso N°41.803-2023, las
Partes subsanaron los errores y omisiones detectados por la FNE en la Notificación y
a su vez solicitaron eximirse de acompañar cierta información por no encontrarse
2
razonablemente disponible para ellas y por no ser necesaria, relevante o atingente
para el análisis de la Operación.
3. Mediante resolución de fecha 11 de agosto de 2023, la Fiscalía instruyó el inicio de la
investigación de la Operación, conforme con el artículo 50 inciso tercero del DL 211,
bajo el rol FNE F355-2023 (“Investigación”) junto con haber emitido otra resolución
en que acogió la solicitud de exención de las Partes de acompañar determinados
antecedentes.
4. Los Compradores, IHDI y SHI, son sociedades de inversión domiciliadas en Chile y
España, respectivamente, las cuales actúan como sociedades holding de un grupo
empresarial alemán controlado por la sociedad Haftpflichtverband der Deutschen
Industrie V.a.G.
1
(grupo empresarial que en lo sucesivo se denominará
indistintamente como “Grupo Talanx”). Grupo Talanx es un actor activo
internacionalmente en el negocio de provisión de seguros, reaseguros y
administración de activos
2
. En nuestro país, el Grupo Talanx participa en el negocio
de provisión de seguros generales, a través de las sociedades HDI Seguros S.A. y
HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. Asimismo, desde el extranjero, el Grupo
Talanx tiene ventas hacia Chile por reaseguros, a través de diversas sociedades del
grupo
3
.
5. El Vendedor es una sociedad constituida en el Reino Unido, que opera como holding
de un grupo empresarial dedicado a la comercialización de seguros generales en
diecisiete países. Las Entidades Objeto son de propiedad directa e indirecta de Liberty
UK. Respecto de Liberty Seguros Chile, esta sociedad es propiedad de LMG con un
19% de participación, LIC con un 80% y el restante en manos de accionistas
minoritarios
4
.
6. En nuestro país, el Vendedor se encuentra activo a través de las sociedades LMG y
LIC, las que a través de Liberty Seguros Chile, participan en el negocio de la provisión
de seguros generales.
7. La Operación consiste en la adquisición directa, por parte de los Compradores a
Liberty UK, del 100% del capital de LILAH, LMG, LIC y Liberty Ecuador, lo que a su
vez implica adquirir indirectamente el control de LI Colombia, LILA Colombia, Liberty
Seguros Colombia, Liberty Seguros Chile y Liberty Colombia. En consecuencia, se
trata de una operación de concentración en los términos del artículo 47 letra b) del DL
211.
II. INDUSTRIA
8. En la Notificación, las Partes señalan que, en nuestro país, el Grupo Talanx y las
Entidades Objeto superponen ciertas actividades a nivel horizontal y vertical. En
primer lugar, a nivel horizontal, la superposición se produce en la provisión de seguros
1
Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. es una mutuaria alemana, en la cual ninguno de
sus accionistas posee más del 5% de los derechos políticos.
2
Por su parte, Talanx AG, garante de los Compradores, es una sociedad constituida en Alemania,
cuya principal actividad consiste en actuar como holding del Grupo Talanx y proveer de reaseguro a compañías
que forman parte del Grupo Talanx.
3
Ver Notificación, p. 6. Estas son: Talanx AG, Hannover Rück SE, Hannover Re (Bermuda) Ltd., HDI
Global SE, HDI Global Specialty SE y HDI Global Network AG.
4
Aproximadamente un 0,073%.
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