Informe de aprobación sobre adquisición de control en Thyssenkrupp Mining Technologies GmbH por parte de FLS Germany Holding GmbH, 10-03-2022
| Fecha | 10 Marzo 2022 |
| Fecha de publicación | 16 Marzo 2022 |
| Tipo de Asunto | Concentraciones o Integraciones |
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ANT.: Adquisición de control en
Thyssenkrupp Mining
Technologies GmbH por parte
de FLS Germany Holding
GmbH.
Rol FNE F299-2021.
Santiago, 10 de marzo de 2022.
A : FISCAL NACIONAL ECONÓMICO
DE : JEFA DE DIVISIÓN DE FUSIONES
De conformidad a lo establecido en el Título IV del Decreto con Fuerza de Ley N° 1
de 2004, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, que fija el texto refundido,
coordinado y sistematizado del Decreto Ley N°211 de 1973, y sus modificaciones
posteriores (“DL 211”), presento a usted el siguiente informe, relativo a la operación de
concentración del Antecedente (“Operación”), recomendando la aprobación de la misma,
de manera pura y simple, por las razones que a continuación se explican:
I. ANTECEDENTES
A. Investigación
1. Con fecha 17 de diciembre de 2021, mediante presentación correlativo ingreso
N°17530-21 (“Notificación”), FLS Germany Holding GmbH (“FLS”) y Thyssenkrupp
Industrial Solutions AG (“Thyssenkrupp AG” y, en conjunto con FLS, “Partes”)
notificaron a la Fiscalía Nacional Económica (“Fiscalía” o “FNE”) una operación de
concentración consistente en la adquisición que llevará a cabo FLS respecto de la
totalidad de las acciones de Thyssenkrupp Mining Technologies GmbH
(“Thyssenkrupp Mining Technologies”), de actual propiedad de Thyssenkrupp AG
(“Operación”).
2. Mediante resolución de fecha 30 de diciembre de 2021, esta Fiscalía accedió a la
solicitud de exención de acompañar determinados antecedentes y, a través de
resolución de igual fecha, declaró incompleta la Notificación.
3. Mediante presentación de fecha 13 de enero de 2022, ingreso correlativo N°18967-
2022 (“Complemento”), las Partes subsanaron los errores y omisiones de la
Notificación.
4. De conformidad a lo señalado en el artículo 50 inciso tercero del DL 211, por
resolución de fecha 27 de enero de 2022, esta Fiscalía ordenó el inicio de la
investigación, bajo el rol FNE F299-2021 (“Investigación”).
B. Las Partes
5. FLS es una sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a las leyes de
la República Federal de Alemania. Es filial indirecta de la sociedad anónima danesa
FLSmidth & Co. A/S. En Chile, a través de su filial FLSmidth S.A., es proveedor de
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una amplia gama de tecnologías, equipos y servicios para la industria de minería y
procesamiento de minerales, así como para la industria cementera1.
6. Por su parte, Thyssenkrupp AG es una sociedad por acciones constituida de
conformidad con las leyes de la República Federal de Alemania, que forma parte del
grupo Thyssenkrupp2, y es titular de la totalidad de las acciones de Thyssenkrupp
Mining Technologies. Thyssenkrupp AG se dedica a la producción y comercialización
de materiales, equipos industriales y de capital, prestación de servicios y soluciones
de ingeniería en procesos industriales y progreso sostenible3, con presencia en los
siguientes segmentos: (i) tecnología automotriz; (ii) componentes industriales; (iii)
tecnología de plantas; (iv) sistemas marítimos; (v) servicio de materiales; y (vi)
producción de acero4.
C. Descripción de la Operación
7. La Operación consiste en la adquisición por parte de FLS de la totalidad de las
acciones de Thyssenkrupp AG en Thyssenkrupp Mining Technologies. Dicha
adquisición será precedida por la separación legal y operativa -carve out- del negocio
de tecnología de plantas y soluciones industriales para el sector minero de
Thyssenkrupp AG (“Negocio Objeto”).
8. El Negocio Objeto comprende las actividades económicas mineras relativas a los
siguientes segmentos: (i) equipos y sistemas de extracción; (ii) equipos y sistemas de
transporte de carga pesada o heavy duty; (iii) sistemas logísticos (almacenamiento y
carga) para materiales a granel o bulk materials; (iv) equipos y sistemas de trituración
y dimensionamiento; (v) equipos y sistemas de pulverización y molienda; (vi)
alimentación, cribado y centrifugado; (vii) soluciones para procesos y equipos de piro
e hidroprocesamiento5. Además, el Negocio Objeto comprende la prestación de
servicios de mantenimiento y reparación, incluida la provisión de piezas de desgaste
y repuesto, así como la prestación de servicios en el sitio (servicios en campo y
construcción), renovaciones, gestión de activos (operación y mantenimiento),
consultoría y capacitación para cada uno de los segmentos antes individualizados a
través de centros de servicios globales (todo lo cual, en su conjunto, se conoce como
servicios de postventa o after sales)6.
9. De acuerdo a lo informado por las Partes, la Operación constituiría simultáneamente
tanto una adquisición de derechos como una adquisición de activos, en los términos
que contempla el artículo 47, letras b) y d) del DL 211. Ello se debe a que la Operación
implicaría la adquisición de control en Thyssenkrupp Mining Technologies por parte
de FLS, conforme a la hipótesis contenida en la letra b) del artículo 47 del DL 211,
junto con la transferencia a sociedades del grupo FLS de determinados activos -
distintos de acciones-7 pertenecientes al Negocio Objeto, situación que las Partes
1 Véase Notificación, Anexo FLS-02a y Anexo FLS-03a.
2 Véase Anexo tk-02a de la Notificación.
3 Véase Notificación, párrafo 27.
4 Íbid.
5 Ibid., página16.
6 Conforme a la Notificación, la Operación permitiría a FLS crear un proveedor global de tecnología
minera con operaciones desde la mina hasta la planta, expandiendo sus relaciones estratégicas con los clientes
mediante el complemento de su oferta de productos y cartera de clientes con la del Negocio Objeto –de paso,
abarcando una mayor cobertura geográfica–, así como fortaleciendo la atención al cliente en los servicios de
post venta y fomentando inversiones en investigación y desarrollo (I+D).
7 FLS, a través de distintas sociedades del grupo, adquirirá:
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