Transformación EIRL a SpA

NORMATIVA CITADA: Código de Comercio, ley 19.857PARTES: empresario individual.SECTORES INTERESADOS: abogados, comerciantes, empresario.PALABRAS CLAVE: Transformación EIRL a SpA, transformación empresa individual de responsabilidad limitada a sociedad por acciones, transformación, sociedad por acciones, responsabilidad limitadaTRANSFORMACION DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSALIBILIDAD LIMITADA(…..) E.I.R.LA(…..) SpACOMPARECE: (…nombre empresario…), (…nacionalidad…), (…estado civil….), (…profesión u oficio….), edad (….), cédula de identidad nº (….), domicilio (….), mayor de edad y en su calidad de empresario individual de (… nombre y apellidos constituyente + actividades económicas + EIRL), del giro de su denominación, Rol único Tributario Numero (….), ambos con domicilio (….), comuna de (….), región (.…) quien acredito su identidad con la cedula citada, expone:PRIMERO-. El compareciente constituyó empresa individual de responsabilidad limitada, nombre (…….) Empresa Individual de Responsabilidad Limitada mediante escritura pública de fecha (……) otorgada en la Notaria de (……), cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de (……) a fojas (…..), numero (…..), año (….) y publicado bajo el numero (….) en el Diario Oficial. El Rol Único Tributario asignado por el Servicio Impuestos fue (….) - (….).SEGUNDO-. La empresa (…..) E.I.R.L, ha tenido las siguientes modificaciones: a) Se modificó la (…..), la modificación costa en escritura pública de fecha (……) otorgada en la Notaria de (……), cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de (……) a fojas (…..), numero (…..), año (….) y publicado bajo el numero (….) en el Diario Oficial; y, b) Se modificó la (…..), la modificación costa en escritura pública de fecha (……) otorgada en la Notaria de (……), cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de (……) a fojas (…..), numero (…..), año (….) y publicado bajo el numero (….) en el Diario Oficial.,TERCERO-. TRANSFORMACION. Por medio de este instrumento, el compareciente (…..), cédula de identidad número (…..) viene en transformar la empresa individual de responsabilidad limitada “….. EIRL” en una sociedad por acciones que se regirá por el presente estatuto social y por el articulo 424 y siguientes del Código de Comercio; y, supletoriamente, en silencio de este estatuto y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas.TERCERO-. NUEVOS ESTATUTOS. De acuerdo a la transformación convenida, el compareciente viene en fijar los estatutos de “……. SpA”.CUARTO.- Por el presente instrumento los comparecientes vienen en constituir una sociedad por acciones denominada “(….) SpA” de acuerdo a lo dispuesto en los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, cuyos estatutos son los siguientes:QUINTO. Nombre o Razón Social. Se constituye una sociedad por acciones con el nombre de “(……) SpA”, teniendo por nombre de fantasía “(……) SpA”, cuyo uso obligará a la Sociedad, del mismo modo que la razón social.SEXTO. Domicilio. El domicilio de la Sociedad es la ciudad de (…..), República de Chile, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otras, comunas, provincias o regiones del país o en el Extranjero.SEPTIMO. Duración. La Sociedad empezará a regir a contar de esta fecha y tendrá duración (…..), pudiendo sólo ponérsele término por acuerdo unánime de los accionistas con derecho a voto en esta materia, adoptado en junta extraordinaria convocada con tal objeto, la cual deberá ser reducida a escritura pública o instrumento protocolizado ante Notario y anotarse al margen de la escritura social y de la inscripción en el Registro de Comercio. No será necesaria la constitución de dicha junta si los accionistas manifiestan su intención de poner término a la sociedad concurriendo directamente a la suscripción de la escritura pública o instrumento protocolizado correspondiente.OCTAVO. Objeto. El objeto de la Sociedad será la (…..).NOVENO. Capital. El capital de la sociedad será la suma de $(….) (…….millones de pesos) dividido en (….) acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de única serie e igual valor cada una, suscritas y pagadas en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.DECIMO. Aumentos de Capital. Se autoriza a la administración de la Sociedad para aumentar en forma general, temporal o permanente, según las circunstancias, el capital, con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la sociedad o para fines, negocios o inversiones específicas determinadas en su oportunidad. Los aumentos deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de 5 años contados desde la fecha del aumento respectivo. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el aumento del capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Asimismo, además de lo dicho, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho, cada vez que el representante legal de la Sociedad o la junta de accionistas apruebe el balance del ejercicio respectivo, el que deberá expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución de la revalorización del capital propio.DECIMO PRIMERO. Suscripción, Ingreso y Pago del Capital. El capital se suscribe, ingresa y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos.DECIMO SEGUNDO. Series de acciones. Las (….) acciones en que se divide el capital social serán de una misma y única serie. No obstante lo anterior, los accionistas presentes y futuros podrán establecer la existencia de acciones preferidas con la única limitación que el estatuto social deberá establecer en forma precisa las cargas, obligaciones, privilegios o derechos especiales que afecten o de que gocen una o más series de acciones.DECIMO TERCERO. Propiedad Accionaria. El registro de accionistas y de acciones, la enajenación de acciones, constitución de limitaciones al dominio y forma de impresión de las acciones se regirá por las disposiciones siguientes: Uno) Registro de Accionistas. La Sociedad llevará un registro de accionistas, en el que se anotará detalladamente el nombre y apellidos, en el caso de las personas naturales, o su razón social, en caso de ser persona jurídica, el domicilio, el o los correos electrónicos vigentes y la cédula de identidad o rol único tributario de cada accionista, el número y serie de acciones de que sea o sean titulares, la fecha en que estas se hayan inscrito a su nombre y, tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidad de pago de estas. Igualmente, en este registro se inscribirá la constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al dominio. Dos) Obligaciones de los Accionistas. Es obligación de cada accionista informar de cualquier cambio o modificación de estos datos dentro del plazo de cuarenta y ocho horas de ocurrido, información que deberá realizarse por medio de correo electrónico dirigido al administrador, gerente o presidente de la Sociedad, en su caso, con confirmación de lectura. La apertura del registro de accionistas se efectuará una vez que la Sociedad entre en vigencia. Tres) Transmisión o Cesión Hereditaria de Acciones. En caso de transmisión o cesión, el asignatario o cesionario de acciones hará inscribir las acciones a su nombre en el registro, previa exhibición a la Sociedad del testamento debidamente inscrito, si lo hubiere, o de la inscripción de la posesión efectiva de la herencia en donde consten las acciones, inscrito en el registro nacional de posesiones efectivas, si la hubiere, y del respectivo instrumento en el cual conste la cesión de derechos, en su caso, de todo lo cual se tomará nota en el Registro de Accionistas. Además, es necesario para hacer uso de los derechos señalados en esta cláusula, que el o los asignatarios exhiban el comprobante de pago del impuesto a la herencia o el certificado de exención o prescripción de ésta, en su caso. Cuatro) Ventas y Cesiones de Acciones. En caso de que algún accionista transfiera el todo o parte de sus acciones, deberá anotarse esta circunstancia en el registro de que trata este artículo. Dicho registro se llevará por medio de un libro foliado y firmado al final de cada anotación por parte de quien tenga a su cargo la administración de la Sociedad, de tal manera de evitar en éste intercalaciones, supresiones u otras adulteraciones que puedan afectar su fidelidad, y que, además, permita el inmediato registro o constancia de las anotaciones que deban hacerse y estará, en todo tiempo, disponible para su examen por cualquier accionista o administrador de la Sociedad. Cinco) Títulos de Acción. Los Títulos de acción no requerirán, para ser emitidos, de la impresión de láminas físicas de dichos títulos, debiendo sólo quedar registrados en el libro de registro de accionistas que debe además ser firmado por el Administrador de la Sociedad en su caso y por el accionista titular de las acciones. Sin perjuicio de lo anterior, serán igualmente válidos los títulos de acciones bajo el formato que establezca el Administrador y que contendrá las menciones antes indicadas y las restantes que estos estatutos establezcan. En caso de contradicción entre los consignado en los respectivos títulos y en el Registro de Accionistas, deberá estarse a lo que en este último se consigne. Seis) Derechos de garantía o limitativos al dominio de acciones. La constitución de prendas u otras garantías o derechos reales o gravámenes y prohibiciones por cualquiera de los accionistas respecto de sus acciones en la Sociedad, requerirá ser autorizada previamente por los dos tercios de los miembros de la junta de accionistas, pudiendo votar por ellos mismos. La falta de cumplimiento de este requisito, hará inoponible el acto de que se trate a la sociedad y a sus accionistas y no podrá anotarse en el Registro de Accionistas. En caso que...