Sociedad por Acciones Simplificadas
| Autor | José P. Sala Mercado |
| Páginas | 85-102 |
85
sociEdad por accionEs sim pliFicadas
por josé p. sala mErcado
sumario:
Las sociedades por acciones simplicadas. Ley de apoyo al capital
emprendedor. Régimen especial y subsidiario. Innovaciones del
nuevo tipo social. Régimen formal, funcional y orgánico. Incidencia
del entorno digital y los nuevos mecanismos de nanciación.
Celeridad en la constitución y en los trámites de funcionamiento.
Ventajas y observaciones a la Ley 27349 respecto de este apartado.
Simplied joint stock company. Law of support for entrepreneurial
capital. Special and subsidiary regime. Innovations of the new social type.
Formal, functional and organic regime. Impact of the digital environment
and the new nancing mechanisms. Celerity in the constitution and in
the procedures of operation. Advantages and observations to Law 27349
regarding this section.
i. introducción
La situación global de los sistemas jurídicos societarios, tendientes a crear
mecanismos que procuren una compatibilidad del régimen regulatorio de
la persona jurídica con un mundo vertiginoso, abierto a grandes cambios y
reacio de la burocracia administrativa, con cualidades pragmáticas y anhelos
de libertad sin que implique disminución de responsabilidad, ha venido a
conspirar para la llegada de este nuevo tipo societario surgido como opción
brindada a los emprendedores, pero cuyo alcance excede largamente dicho
cometido.
Nuestra posición, que adelantamos celebra este nuevo instituto cuya
incorporación al derecho patrio pedíamos en publicaciones anteriores
críticas de la Sociedad Anónima Unipersonal, es absolutamente coincidente
con la regulación en general, sin perjuicio de algunas observaciones que
formularemos a lo largo del presente.
Con la inclusión de las SAS en el sistema societario argentino, se ha suplido
la deciente regulación de la SAU otorgada por la reforma del año 2015 a la
Ley General de Sociedades y posterior modicación en 2016 respecto de la
pluralidad de sus órganos, actos estos por los que simplemente se generó
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la posibilidad de recurrir a la unipersonalidad en el acto constitutivo o
por situaciones devenidas con el tiempo, pero que a su vez impuso de tal
rigorismo y control al nuevo tipo que prácticamente lo aisló de la pequeña
y mediana empresa. Hemos dicho, oportunamente, que quizás su espacio
residual se encuentre destinado al interés de las sociedades extranjeras que
no desean compartir el clan social con una sociedad local.
Deben destacarse aciertos que exceden la mera posibilidad de
unipersonalidad, por cuanto es allí donde este nuevo tipo social marca una
diferencia sustancial con su antecedente decitario reseñado, ya que de la
regulación establecida se obtiene que las SAS presentan características de
avanzada en materia de la concepción del capital social, extensión del objeto,
composición de sus órganos, transferencia de las participaciones, concurrencia
a mercados secundarios de nanciamiento, relación con el entorno digital
respecto de su constitución y posterior funcionamiento, etc.
Así las cosas, festejamos la sanción de la ley 27.349 de apoyo al capital
emprendedor como cuerpo que, entre otras bondades, nos trae a los
argentinos este tipo social exible, versátil, ágil, y comprensivo de las
demandas del empresario nacional y extranjero para nuestro medio. Luego,
como veremos, todavía existen algunos puntos a revisar y cuya aplicación
efectiva fundamentará las alternativas viables respecto una posible mejora en
la regulación.
ii. dEmandas dE un contExt o Económico, jurÍdico y socia l
Conforme se expusiera en diversas jornadas explicativas de las SAS
llevadas a cabo por quienes participaron de esta iniciativa legislativa (por ej.:
Alejandro Ramirez, profesor de derecho societario de la Universidad Austral,
cuya amistad agradezco y valoro), existía un escenario local e internacional
que justicaba la necesidad de revisar la oferta societaria brindada por
nuestra ley general de sociedades Nº 19550 al emprendedor. Pero ello no
fue el único bastión sobre el que se cimentó la propuesta sino que, sumado
a esto, se presentaban al tiempo de su nacimiento una serie de obstáculos
administrativos, nancieros, judiciales, etc., que conspiraban contra el
emprendedurismo local e internacional en el país.
Una muestra cabal de ello lo fue el ranking 2015/2016 publicado por el
Banco Mundial en materia del “doing business”, es decir de las facilidades que
ofrece un mercado para la apertura de un negocio respecto de habilitaciones,
instalación de servicios, ofertas de créditos para emprendimientos, etc. En
dicho listado, nuestro país ocupaba el puesto número 157 a escala mundial y
número 10 en la región latinoamericana. Visto así, este dato no ofrece un detalle
susceptible de valoración, pero basta decir que en el detalle regional argentina
se presentaba solo por delante de Venezuela y Bolivia (por detrás de México,
Chile, Perú, Colombia, Panamá, Uruguay, Paraguay, Brasil y Ecuador), o a
escala mundial lo hacía detrás de países como Macedonia, Kosovo, Costa
Rica, China, Nicaragua, El Salvador, Sudáfrica, Nigeria, Pakistán, Honduras,
Indonesia e India.
Sumado a ello, como otro fundamento considerable, en el derecho
comparado cercano como lo fueron los casos de Colombia, México y Chile,
josé P. sala mercado
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