La responsabilidad del vendedor por infracción a las declaraciones y garantías: resolución parcial, rebaja del precio e indemnización de perjuicios - Núm. 8, Diciembre 2015 - Revista de Derecho - Libros y Revistas - VLEX 643517765

La responsabilidad del vendedor por infracción a las declaraciones y garantías: resolución parcial, rebaja del precio e indemnización de perjuicios

AutorRicardo Quezada Fuentes
CargoProfesor de Derecho Civil de la Universidad de Chile
Páginas17-45
Revista de Derecho Escuela de Postgrado Nº 8, diciembre 2015
Páginas 17 - 46
ISSN 0719 - 1731
DOCTRINA
LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR POR
INFRACCIÓN A LAS DECLARACIONES Y GARANTÍAS:
RESOLUCIÓN PARCIAL, REBAJA DEL PRECIO E
INDEMNIZACIÓN DE PERJUICIOS*1
liability of the vendoR due to bReach of RePResentations
and waRRanties: PaRtial teRmination,
PRice Reduction and comPensatoRy damages
la ResPonsabilité du vendeuR PaR infRaction aux declaRations
et gaRanties: Résolution PaRtielle,
Reduction du PRix et dommages-intéRêts
RicaRdo quezada fuentes**2
Resumen
El autor propone que las cualidades estipuladas en la cláusula de declaraciones y garantías
especifican la identidad de la cosa vendida, lo que determina que la tradición de una empresa
sin aquellas cualidades, no sirve de pago a la obligación de dar. El incumplimiento autoriza
al comprador para pedir la resolución parcial del contrato, lo que supone una rebaja del
precio, y adicionalmente una indemnización de perjuicios. La resolución parcial no deja sin
efecto el contrato y, por ende, permite al comprador conservar la empresa siendo restituido en
el equilibrio económico previsto al momento de contratar, y eventualmente ser indemnizado.
PalabRas clave: Declaraciones y garantías – Resolución parcial – Compraventa de empresas
abstRact
The author proposes that the qualities stipulated in the representations and warranties clause,
specify the identity of the object sold, which means that the transfer of a company that does
not fulfill those qualities, is not enough to comply with the vendor’s obligations. The breach
authorizes the purchaser to ask for partial termination of the contract, which implies a price
reduction, and additionally compensatory damages. Partial contract termination does not end
with the contract bond and, therefore, allows the purchaser to keep the property of the company,
reestablishing economic equilibrium in the agreement, and eventually compensating damages.
KeywoRds: Representations and warranties – Partial termination – Company purchase
agreements
Résumé
L’auteur propose que les qualitées stipulées à propos de la clause de déclarations et garanties on
peut conclure l’identité de la chose vendue, par conséquence la tradition d’une entreprise sans
les dites qualitées n’est pas un paiement valable de l’obligation de donner. L’inexéxution autorise
* Artículo recibido el 6 de octubre de 2015 y aceptado para su publicación el 27 de noviembre de 2015.
** Profesor de Derecho Civil de la Universidad de Chile. Licenciado en Derecho por la Pontificia Universidad
Católica de Chile. Candidato al grado de Magíster en Derecho (LLM) de la Universidad de Nueva York.
Correspondencia a: Correo electrónico ricardoquezada@vvialycia.cl.
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DOCTRINA
à l’acheteur la résolution partielle du contrat, c’est-à-dire une réduction du prix, et en outre
les dommages-intérêts. La résolution partielle ne met pas fin au contrat, ainsi l’acheteur peut
rester avec l’entreprise, en permettant l’équilibre économique prévu à lépoque de contracter, et
éventuellement reçevoir une indemnisation.
mots clés: Répresentations et garanties – Résolution partielle – Vente d’entreprise
intRoducción
El Código Civil contempla un exiguo catálogo de pactos accesorios al contra-
to de compraventa, pero establece en el artículo 1887 que: “Pueden agregarse al
contrato de venta cualesquiera otros pactos accesorios lícitos; y se regirán por las reglas
generales de los contratos”.
Cuando la cosa vendida es una empresa, un pacto accesorio habitual es la
cláusula de declaraciones y garantías, también conocida como representations and
warranties, denominación que recibe en el derecho anglosajón.
Nadie discute que la cláusula en análisis respeta los límites de la autonomía
de la voluntad, por lo que debiera producir todos los efectos que le son propios
de acuerdo con los artículos 1887 y 1545. Tampoco se discute que su infracción
constituye fuente de responsabilidad civil. La determinación de la forma específica
en que cabe hacerla efectiva ha resultado ser, sin embargo, esquiva.
No obstante la eficacia indubitada del pacto, cada vez que se suscita el conflicto
entre las partes se vuelve a plantear la cuestión acerca de lo que se considera una
naturaleza jurídica indescifrable pues, se suele decir, “las declaraciones y garantías no
son obligaciones, toda vez que no consisten en dar, hacer o no hacer alguna cosa1.
La doctrina ha propuesto fundamentalmente dos soluciones: la aplicación del
estatuto de los vicios redhibitorios y el ejercicio autónomo de la acción de indem-
nización de perjuicios.
Plantearé una opinión distinta: el sentido y alcance de las declaraciones y garan-
tías en la compraventa de una empresa es el de constituir cualidades prometidas que
especifican la identidad de la cosa vendida, de modo tal que al infringirse tal estipu-
lación, la tradición no constituye pago. El incumplimiento autoriza al comprador
para pedir la resolución parcial del contrato, lo que supone una rebaja del precio,
pudiendo pedir, además, una indemnización de perjuicios. La resolución parcial
no deja sin efecto el contrato, permitiendo al comprador conservar la empresa2.
1 “Por su naturaleza y objeto, resulta difícil calificar las garantías contractuales dentro de las clasificaciones
tradicionales de las obligaciones, en cuanto éstas asumen que el objeto de la obligación es siempre una
prestación, una conducta debida. La afirmación de la veracidad de ciertos hechos mediante una cláusula
contractual no cabe en este esquema: nada se debe dar, hacer o no hacer”. baRRos bouRie, Enrique y RoJas
covaRRubias, Nicolás (2010). “Responsabilidad por declaraciones y garantías contractuales”. En: Estudios de
Derecho Civil V, Jornadas Nacionales de Derecho Civil, Concepción, 2009, Santiago: LegalPublishing, p. 522.
2 He limitado el alcance de este trabajo a la responsabilidad del vendedor por la infracción de las declaraciones
y garantías en el contrato de compraventa de una empresa, que es la hipótesis de conflicto más frecuente.
Por otro lado, las declaraciones y garantías que realiza el comprador no suelen plantear problemas, pues las

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