La sociedad de responsabilidad limitada. Administracion, representacion y uso de la razon social
| Autor | Alvaro Puelma Accorsi |
| Páginas | 358-382 |
SOCIEDADES358 TITULO IX
ADMINISTRACION, REPRESENTACION Y USO
DE LA RAZON SOCIAL
286. Administración y uso de la razón social. 287. Personeros sociales. Adminis-
tradores. Delegados. Mandatarios. Representantes legales. 288. Alcance de la
representación de la sociedad frente a terceros. Derecho Comparado. 289. Re-
presentación legal y contractual de la sociedad frente a terceros. Requisitos lega-
les. 290. Relación entre el acto o contrato y las facultades o atribuciones de quien
lo celebra. 291. Empleo o uso de la razón social. 292. Obligaciones y derechos
del administrador. 293. Responsabilidades del administrador. 294. Responsabili-
dad contractual del administrador. 295. Responsabilidad extracontractual del
administrador. 296. Sistema legal de administración de la sociedad de responsa-
bilidad limitada. 297. Libertad de los socios para establecer el sistema de admi-
nistración en el estatuto social. 298. Limitaciones al derecho a determinar un
sistema de administración. 299. Normas legales que reglamentan estipulaciones
sobre administración. 300. Administrador estatutario o mandatario. 301. Plurali-
dad de administradores. 302. Facultades de los administradores. 303. Derecho de
oposición y designación de coadministrador. 304. Término de las funciones de
los administradores. Renuncia y remoción. 305. Normas legales supletorias sobre
administración.
286. Administración y uso de la razón social
El Código de Comercio al tratar de la sociedad colectiva distingue
y reglamenta separadamente la administración de la sociedad y el
uso de la razón social. Sin embargo, señala en su artículo 393 que
la facultad de administrar trae consigo el derecho de usar de la
razón social. Nuestro Código Civil, por su parte, no contempla
una diversa reglamentación de la administración y del uso de la
razón social, la cual tampoco, en general, se reconoce en la legis-
lación comparada no obstante la distinción formulada por la doc-
trina entre poder o representación y mandato o gestión de negocios
o administración.213
Por administración o gestión de los negocios sociales entende-
mos las labores materiales e intelectuales necesarias para el mane-
jo de los negocios sociales; y por uso de la razón social o
representación de la sociedad, los actos en virtud de los cuales
esta queda obligada frente a terceros y con respecto de los socios.
Dentro de la amplia libertad que otorga la ley para reglamen-
tar tales materias en el estatuto social, es plenamente posible,
establecer administradores sin uso de la razón social, y personas
que teniendo la calidad de representantes sociales, estén releva-
dos de las obligaciones de gestión o administrativas. También se
358
LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 359
permite la estipulación de fórmulas mixtas. Sin embargo, algunos
autores opinan que lo expresado en el artículo 393 del Código de
Comercio, es una disposición de orden público por lo que la
administración social conlleva necesariamente el uso de la razón
social, afirmación que no compartimos, la cual además no se com-
padece con las prácticas comerciales.214
287. Personeros sociales. Administradores. Delegados. Mandatarios.
Representantes legales
Pueden actuar en representación de una sociedad de responsa-
bilidad limitada distintos personeros cuyas relaciones jurídicas
con la sociedad son de diversa naturaleza. Examinaremos a con-
tinuación la situación de los administradores, sus delegados, los
mandatarios y apoderados sociales y otros representantes legales
de la sociedad.
Administradores sociales, pueden ser uno o varios. Son la o las
personas naturales o jurídicas que el pacto social o en subsidio la
ley les encomiendan la administración de la sociedad.
Encargados de usar la razón social, son aquellos que la ley o el
pacto les encomienda la representación de la sociedad.
Los delegados de los administradores son las personas, que por
encargo y bajo responsabilidad de éstos ejercen todo o parte de las
atribuciones de los administradores o representantes legales.
Apoderados o mandatarios sociales son aquellas personas a las
cuales la sociedad les ha conferido poder para representarla.
Los otros representantes legales de la sociedad son los geren-
tes, factores y dependientes que puede tener la sociedad y que la
representan de conformidad a lo prescrito en los artículos 328,
340 y 346 del Código de Comercio.
Los vínculos jurídicos entre los administradores y representan-
tes legales con la sociedad y sus socios, están establecidos en la ley
y los estatutos sociales. No existe entre la sociedad y sus represen-
tantes o administradores legales o estatutarios propiamente un
mandato, aunque se trate del caso de los administradores manda-
tarios, que más adelante veremos.
En la delegación de facultades de administración persiste la
responsabilidad legal y estatutaria del administrador delegante fren-
te a la sociedad, tanto de la culpa in eligiendo o de la culpa in
contraendo por los actos del delegado.
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba