Resolución nº 1425. Sanciones Mercado de Seguros. 2021-03-08 - Doctrina Administrativa - VLEX 864197805

Resolución nº 1425. Sanciones Mercado de Seguros. 2021-03-08

JurisdicciónChile
Tipo de AsuntoSanciones del Mercado de Seg
Fecha08 Marzo 2021
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REF.: APLICA SANCIÓN A RPA CONSULTORES SPA, AL
SR. RAMÓN PAILLÁN ANCAMIL Y AL SR. JAIME RIVERA
MUÑOZ
SANTIAGO, 8 DE MARZO DE 2021
RESOLUCIÓN EXENTA 1425
VISTOS
1) Lo dispuesto en los artículos 3 10, 5, 20 N°4, 37,
38, 52 y 67 del Decreto Ley 3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero; en los
artículos 3°, y 28 del Decreto Ley 3.538 de 1980, según su texto vigente hasta el 15 de enero de
2018; en el artículo y en el Título II de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la
Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°3.100 de 2019; en el Decreto
Supremo 1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; Decreto Supremo 1.430 del Ministerio de
Hacienda del año 2020; y Decreto Supremo 437 del Ministerio de Hacienda de 2018.
2) Lo dispuesto en los artículos 239, 240, 243, 246 y 248
de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores, en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19,
20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 13, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU
700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas.
CONSIDERANDO:
I.1. ANTECEDENTES GENERALES
1. Por Oficio Ordinario N°15.970 de fecha 16 de abril de
2020, el Sr. Intendente de Supervisión del Mercado de Valores remitió a la Unidad de Investigación de la
Comisión para el Mercado Financiero una denuncia interna dando cuenta de irregularidades cometidas
por la Empresa de Auditoría Externa (en adelante “EAE”) RPA Consultores SpA, antes Landa Asociados
SpA, (en adelante también la “Auditora” o la “Investigada”) respecto del proceso de auditoría llevado a
cabo a los estados financieros de Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A. terminados al 31 de diciembre
de 2015, 2016, 2017 y 2018. Para sustentar su denuncia, el Sr. Intendente de Supervisión del Mercado
de Valores adjuntó dos informes de la D ivisión Control Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo de
la Comisión.
2. En vista de lo anterior, mediante Resolución UI
N°31/2020, de fecha 28 de mayo de 2020, se inició una investigación con el objeto de determinar si los
hechos denunciados podían ser constitutivos de alguna de las infracciones previstas en la Ley N°18.045,
de Mercado de Valores, normativa dictada por este Organismo y otras disposiciones complementarias.
3. Posteriormente, por Oficio Ordinario N°44.107 de
fecha 17 de septiembre de 2020, el Sr. Intendente de Supervisión del Mercado de Valores (S), remitió a
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la Unidad de Investigación, un complemento a la información referida a la denuncia interna efectuada
por Oficio Ordinario N°15.970 de fecha 16 de abril de 2020, dando cuenta de nuevas irregularidades
cometidas por RPA Consultores SpA, Para complementar dicha denuncia, el Sr. Intendente de Supervisión
del Mercado de Valores (S) adjuntó un nuevo informe de la División Control Auditores Externos y
Clasificadoras de Riesgo de la Comisión.
4. Así, mediante Resolución UI N°39/2020, de fecha 5
de octubre de 2020, se inició una investigación con el objeto de determinar si los hechos denunciados
podían ser constitutivos de alguna de las infracciones prevista en la Ley N°18.045, normativa dictada por
este Organismo y en otras disposiciones complementarias.
I.2. HECHOS
Los antecedentes recabados por el Fiscal de la Unidad
de Investigación dieron cuenta de los siguientes hechos:
1. Landa Asociados SpA fue inscrita el año 2010 en el
Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Superintendencia de Valores y Seguros, actual
Comisión para el Mercado Financiero, bajo el número 27. Con fecha 9 de octubre de 2019, la entidad
cambió su razón social a RPA Consultores SpA.
2. El único socio de la entidad, a la fecha de los hechos
investigados, era el Sr. Ramón Paillán Ancamil.
3. La Auditora Investigada fue la empresa de auditoría
externa encargada de efectuar las auditorías a los estados financieros terminados desde el 31 de
diciembre de 2011 hasta el 31 de diciembre de 2018, de la sociedad Golf y Deportes Lomas de la Dehesa
S.A. rigiendo en dichos procesos las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile N°63 a la
N°71 (N°63 a N°70 para los años 2015 y 2016 y N°71 para los años 2017 y 2018), (en adelante e
indistintamente “NAGAs”); y siendo el socio a cargo de las mismas el Sr. Ramón Paillán Ancamil, quien
auditó por 8 períodos continuos a la entidad.
4. El informe de los auditores independientes de Golf
y Deportes Lomas de La Dehesa S.A firmado por el Sr. Paillán con fecha 10 de julio de 2017 para los
estados financieros finalizados al 31 de diciembre de 2015, en la sección “Opinión” señala que En
nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos
significativos, la situación financiera de Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A. al 31 de diciembre de
2015 y 2014, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas
fechas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera”. Esta opinión, se mantuvo
para los periodos terminados al 31 de diciembre de 2016 a 2018.
5. Los activos registrados en el rubro “Propiedades,
planta y equipo” de los estados financieros de Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A., ascendía a
M$10.837.367 y corresponde al 100% del total de activos y patrimonio al 31 de diciembre de 2018.
Cabe mencionar, que en los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2015 al 2018, se
presentó el mismo monto en el mencionado rubro.
6. En el marco de la Política de fiscalización de la
Comisión y en cumplimiento de sus funciones de fiscalización para las Empresas de Auditoría Externa, la
División de Control de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo (en adelante DAEC) en el mes de
agosto de 2019 efectuó un proceso de fiscalización a la Auditora Investigada, para lo cual solicitó los
papeles de trabajo y cualquier otro antecedente relacionado con las auditorías practicadas a los estados
financieros de la sociedad Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A., desde el 31 de diciembre de 2015
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hasta el 31 de diciembre de 2018.
7. En la documentación que fue entregada por la
Auditora Investigada a la Comisión, no existió registro de procedimientos tendientes a obtener evidencia
de auditoría suficiente y apropiada que sustentaran los informes de auditoría emitidos por la Auditora
Investigada y firmados por el socio a cargo, Sr. Ramón Antonio Paillán Ancamil.
8. En la documentación entregada no existió registro
de la existencia de papeles de trabajo relativos a la planificación de auditoría, la revisión de los sistemas
de control interno de la sociedad auditada y de la determinación de la importancia relativa
(materialidad) para efectuar las auditorías de los estados financieros de los periodos auditados.
9. A raíz de ello, la Comisión envió a la Auditora
Investigada los Oficios Reservados N°482 y N°483, de fecha 8 de octubre de 2019, con observaciones sobre
los compromisos de auditoría externa practicada a los estados financieros desde el 31 de diciembre de
2015 hasta el 31 de diciembre de 2018 de la entidad Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A., efectuadas
de acuerdo con las NAGAs N°63 al N°71.
10. El 30 de octubre de 2019, la Auditora Investigada
envió respuesta a los mencionados Oficios Reservados, señalando, entre otros, que “Agradecemos de
antemano la orientación recibida en torno a la aplicación de NAGA y por lo mismo, hemos optado revelar
nuestras omisiones en el desarrollo del trabajo de auditoría en referencia, pero a la vez hemos recibido el
presente llamado de atención como una oportunidad para cumplir y documentar adecuadamente nuestro
trabajo […]”.
11. En virtud de lo constatado en el proceso de
fiscalización efectuado por la DAEC, la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores envió a la
Unidad de Investigación el Oficio Ordinario 15970 de 16 de abril de 2020, informando las situaciones
observadas que podrían implicar posibles infracciones a la Ley N°18.045, las NAGAs y la Norma de Carácter
General N°275, para que fueran objeto de investigación por parte de la Unidad de Investigación de la
Comisión para el Mercado Financiero.
12. El día 19 de mayo de 2020, la Unidad de
Investigación tomó declaración al Sr. Paillán, ocasión en que consultado por los procedimientos de
auditoría efectuados para la revisión de la cuenta “Propiedades, plantas y equipos” registrada en
los estados financieros de la sociedad de Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A. de los años 2015,
2016, 2017 y 2018, el Sr. Paillán señaló: “…la Sociedad no es dueña de los terrenos, ya que lo mantienen
en comodato y de esa forma revisamos las escrituras, por lo que existe registro de aquello y de los
avalúos fiscales, dado que no existen más bienes a su haber. Puedo incorporar la revisión del pago de
contribuciones. A su pregunta la materialidad tiene relación con el único bien que mantiene la empresa,
para lo cual tienen un contrato de comodato, por lo que no son los propietarios. Todo se centró en el
único bien que mantenía la sociedad. Lo realizado se respaldó con las escrituras, los certificados de
avalúos fiscales, por mencionar algunos. No recuerdo si hubo algún papel de trabajo, aparte de los ya
mencionados. Lo ideal hubiese sido contratar un tasador, pero no se efectuó, dado que insisto que era el
único bien. En mi calidad de abogado, estimé que el contrato era suficiente prueba para acreditar ese
hecho”.
Más adelante y en cuanto al cumplimiento del
requisito de independencia establecido en el artículo 243 letra f) de la Ley N°18.045, en particular,
respecto de los socios de la empresa de auditoría externa, cuando conduzcan la auditoría de la entidad
por un período que exceda de 5 años consecutivos, el Sr. Paillán señaló: pecamos de inocentes dado
que no nos dimos cuenta de haber auditado más de un periodo, esto se debió a que no relacioné la
cantidad de años con la norma en comento. Conocemos la norma, pero fue una situación “práctica”, ya

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