Ordinario Nº 2112 de Servicio de Impuestos Internos, 12/07/2022
| Fecha | 12 Julio 2022 |
| Número de oficio | 2112 |
| Materia | Renta – Actual Ley sobre Impuesto a la – Código Tributario, Art. 64 – Circular N° 45 de 2001 |
RENTA – ACTUAL LEY SOBRE IMPUESTO A LA – CÓDIGO TRIBUTARIO, ART. 64 –
CIRCULAR N° 45 DE 2001
(ORD. N° 2112 DE 12.07.2022).
Tratamiento tributario de fusión transfronteriza.
Se ha solicitado a este Servicio un pronunciamiento sobre los efectos tributarios de la fusión por
absorción de una sociedad holandesa, propietaria de una sociedad chilena, por parte de una sociedad
domiciliada en España.
I ANTECEDENTES
De acuerdo con su presentación, XXX es un grupo de sociedades perteneciente a un grupo financiero
que realiza servicios de consultoría de gestión empresarial. La asesoría completa prestada por el grupo
puede incluir negociaciones complejas y estratégicas, compras tácticas y recurrentes y gestión de
contratos y proveedores.
La sociedad matriz está domiciliada en España y opera en varios países a través de una estructura de
propiedad con distintas filiales, según el siguiente esquema:
El Grupo analiza implementar una reorganización internacional que involucra una fusión transfronteriza
mediante la cual la entidad española absorbería a la sociedad holding en Holanda, que tiene
participación directa en una entidad chilena. La estructura final sería la siguiente:
Tras referir la normativa aplicable a la fusión, a diversos pronunciamientos de este Servicio
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y analizar
las características de la fusión transfronteriza que pretende llevar a cabo, informa que los activos y
pasivos de la sociedad absorbida holandesa serían transmitidos a la sociedad absorbente, existiendo una
sucesión universal de la entidad holandesa, bajo la cual la sociedad española asumiría la posición de
sucesora legal de la absorbida, sociedad que se disolvería como consecuencia de este acto. Si bien en
Holanda la fusión no es neutra tributariamente, se otorga una exención que cumple la misma función.
Por otra parte, conforme con la ley española, la fusión se considera una transmisión de todos los activos
y pasivos a la entidad absorbente que no generaría pago de impuestos al momento de su transmisión.
Por regla general, los activos y pasivos se transfieren a costo tributario, sin embargo, en el caso de una
fusión transfronteriza se debe aplicar una norma específica en que la sociedad absorbente debe
considerar los bienes de la compañía holandesa como recibidos a valor de mercado
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.
A efectos contables, el peticionario señala en su presentación que los valores recibidos en las entidades
transmitidas por la entidad holandesa, incluyéndose los valores recibidos en la entidad chilena, se
registrarían por su valor contable en los estados financieros consolidados. Sin embargo, y a pesar de
cumplir con dicho registro de un mayor valor a efectos fiscales, agrega que no se generaría ningún pago
de impuestos al momento de la fusión por considerarse la misma neutra tributariamente.
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Circular N° 45 de 2001, Oficios N° 707 de 2008, N° 1778 de 2017, N° 2401 de 2017 y N° 978 de 2021.
2
Agrega que, la razón por la cual en España se debe actualizar el costo tributario a su valor de mercado es bien específica: en el caso en
cuestión, España no posee jurisdicción tributaria para cobrarle impuestos a una sociedad holandesa que transmite activos no ubicados en el
país.
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