Noción de disolución y liquidación
| Autor | Juan Esteban Puga Vial |
| Páginas | 675-679 |
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Garrigues parte su descripción del fenómeno de la disolución diciendo que "es un fenómeno jurídico complejo", pues "si la sociedad fuese sólo una situación contractual entre los socios, su extinción sería cosa sencilla: los contratantes arreglarían entre ellos sus cuentas, recobrarían sus aportaciones y se repartirían los fondos sobrantes. Pero la sociedad es más que un contrato: es una colectividad que actúa en el tráfico bajo la forma de una persona jurídica que se relaciona contractualmente con quienes no son socios (terceros), creando una trama de vínculos jurídicos que no pueden cortarse de golpe en el instante de la disolución del contrato social".799
Zunino, siguiendo de cerca a Joaquín Rodríguez,800nos introduce al tema de la disolución de la sociedad llevándonos desde la teoría del hecho, la etapa, o el momento jurídico al que estamos acostumbrados, a concebir como disolución801 a la teoría del estado de disolución, anotando que ella se asocia "a la extinción de la sociedad que, en esencia y como se destaca comúnmente, es un procedimiento inverso al nacimiento, puesto que la efectiva desvinculación de todos
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los socios requiere la previa desarticulación de la organización que el contrato social supone y del instrumento técnico que la sirve; como esta circunstancia trasciende los aspectos internos de la mera vinculación contractual, hay que emplear un término conceptual que, al igual que ‘fundación’ o ‘constitución’ respecto del nacimiento de la sociedad, sirva para designar todo el proceso relativo a la extinción de ella: ese término no es otro que ‘disolución’ y de esto se colige que ‘la sociedad no sobrevive a la disolución’, que no continúa ‘a pesar de estar disuelta’ (teoría de la identidad o supervivencia), sino que cuando ha operado respecto de ella la causal disolutiva, la sociedad continúa porque todavía no se ha disuelto: dicha causal provoca, en el aspecto técnico-jurídico, que la sociedad entre en un proceso de disolución al que le son inherentes las cuestiones específicas que depara esa causal, la liquidación del patrimonio, la cancelación de la inscripción y la consecuente desvinculación de todos los socios".802
En el mismo sentido De Gregorio anotaba, comentando las normas del antiguo Código de Comercio italiano, que la producción de "las causas que pueden producirla han obrado efectivamente en este sentido, no quiere decir extinción ni de las relaciones sociales ni la del ente jurídico; quiere decir inicio de una especial situación jurídica esencialmente regulada para la liquidación del patrimonio social, la satisfacción de los acreedores sociales, la división del patrimonio restante neto entre los socios; sólo como terminación de este ciclo de actividades se tiene la extinción del ente y de todas las relaciones sociales".803Si bien el lenguaje del art. 0 LSA deja entrever que se sigue en apariencia la teoría tradicional o contractualista en materia de disolución de sociedades, pues admite como un proceso posterior...
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