Naturaleza de los derechos y obligaciones de los miembros de una corporación con personalidad jurídica - Instituciones generales - Doctrinas esenciales. Derecho Civil - Libros y Revistas - VLEX 231012133

Naturaleza de los derechos y obligaciones de los miembros de una corporación con personalidad jurídica

AutorJulio Philippi
Páginas1009-1023

Fuente: RDJ Doctrina, Tomo XXIV, Nros. 5 y 6, 67 a 79

Cita Westlaw Chile: DD35392010

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Por escritura1 otorgada en Valparaíso ante el notario don Augusto Reyes Castro, suplente del titular don Santiago Godoy Provost, el 26 de Febrero de 1927, la Asociación de Productores de Salitre de Chile, por una parte, y por la otra don Pedro A. Marinkovic por sí y en representación de la sucesión de don Pablo 2° Majinkovic, nombraron al abogado don Julio Philippi arbitro de derecho en cuanto al fallo y arbitrador en cuanto al procedimiento para resolver los siguientes puntos:

  1. Si la sucesión de don Pablo 2° Marinkovic forma o no parte dé la Asociación de Productores de Salitre de Chile;

  2. Si la misma sucesión tiene o no todos los derechos y todas las obligaciones que los estatutos de la Asociación confieren e imponen a los asociados; y

  3. Si, en consecuencia, la sucesión de don Pablo 2° Marinkovic está o no obligada a vender el salitre que produzca, por intermedio de la Asociación, conforme a los estatutos de ésta.

    En la misma escritura se convino que cada una de las partes entregaría al arbitro, dentro de los ocho días siguientes a la aceptación del cargo, un memorial con la exposición de los fundamentos de sus respectivos puntos de vista y se estableció también que el arbitro pronunciara sentencia sin más trámite, salvo que estimara necesario o conveniente pedir mayor esclarecimiento de las cuestiones debatidas.

    Cumpliendo con lo acordado, don Walter O. Simón, en representación de la Asociación de Productores de Salitre de Chile, corporación conPage 1010 personalidad jurídica, domiciliada en Valparaíso, calle de Prat N° 136, presentó su memorial en que expresa lo siguiente:

    Por escritura otorgada en Iquique ante el notario don Francisco Javier Hurtado el 14 de Julio de 1924, que acompaña en copia autorizada, don Pablo 2° Marinkovic, dueño de la Oficina San Enrique, adhirió a la Asociación de Productores de Salitre de Chile, y declaró, entre otras cosas, que ratificaba todo lo obrado en la Junta General Extraordinaria de Asociados celebrada en los días 31 de Marzo a 8 de Mayo de 1924, en la cual se aprobaron las reformas de los estatutos y se prorrogó la Asociación por un período de seis años contados desde el 1° de Julio de 1924.

    El acta de la Junta General Extraordinaria a que se ha hecho referencia, se redujo a escritura pública, que igualmente acompaña, el 17 de Mayo de 1924 ante el notario de Valparaíso don Augusto Reyes Castro, en la que se incluyen también los estatutos de la Asociación de Productores de Salitre tales como quedaron después de la reforma.

    El pacto contenido en la escritura de 17 de Mayo de 1924 crea derechos y determina obligaciones a favor y a cargo de los industriales que adhirieron a él. Entre las obligaciones figura la del art. 10 que dice: “Ningún asociado podrá, sin incurrir en la sanción establecida en el art. 79, exportar, vender, consignar, transferir, o de cualquiera manera negociar salitre de su producción sino por el conducto de la Asociación, a menos de tratarse de salitre que haya sido vendido originalmente por conducto de la Asociación”.

    Fallecido últimamente en Iquique don Pablo 2° Marinkovic, sus herederos universales han sostenido ante la Asociación que no son miembros de ella, y que, en consecuencia, no se sienten afectados por la prohibición u obligación negativa que impone el referido art. 10 de los estatutos. Los herederos señores Marinkovic se creen con derecho para vender el salitre de su producción fuera del conducto de la Asociación, y con este criterio se lo han ofrecido en venta a la misma Asociación.

    La Asociación, por su parte, sostiene que la sucesión de don Pablo 2° Marinkovic es miembro de ella; y que en todo caso está obligada a cumplir con las obligaciones trasmisibles contraídas por su antecesor.

    Fundando esta tesis, dice que la asociación es una convención o contrato en virtud del cual diferentes personas ponen en común sus actividades o sus bienes con el objeto de alcanzar un fin determinado que no sea el de, obtener un lucro inmediato o el reparto de utilidades.

    Cuando el objetivo que se persigue es el de un lucro inmediato seguido del reparto de utilidades si las hay, la asociación se convierte en sociedad, civil o comercial, según sea su naturaleza.

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    El pacto de asociación tiene innumerables aplicaciones, tantas cuantas son las manifestaciones de la actividad humana, a las cuales puede aprovechar la acción colectiva de diversas personas.

    Entra, en seguida, a explicar las necesidades que impulsaron a los industriales salitreros a organizar la Asociación de Productores de Salitre de Chile, cuyos objetivos principales están delineados en el art. 6° de los estatutos y agrega que, en vista de sus rasgos característicos, no puede caber duda de que la Asociación de Productores de Salitre es un contrato, de acuerdo con la definición que de todo contrato da el art. 1438 del Código Civil.

    En el contrato de la Asociación de Productores de Salitre de Chile, los diversos industriales que la forman se han obligado, entre otras cosas, unos a favor de otros, a pagar una cuota para los gastos comunes, cumpliendo así una obligación de dar; a suministrar al Directorio todos los datos que éste necesite para el ejercicio de sus atribuciones y para la formación de estadísticas, etc., cumpliendo así una obligación de hacer; a no vender sus propiedades salitreras, sino en términos de que el adquirente ingrese a la Asociación, y a no exportar ni vender salitre de su producción sino por conducto de la Asociación, con lo cual se han impuesto obligaciones de no hacer.

    Resultan así perfectamente definidos los elementos de este pacto de asociación, de ese contrato innominado, sometido a las reglas generales de los contratos onerosos y conmutativos.

    Al margen del aspecto contractual del pacto de la Asociación de Productores de Salitre de Chile, existe la circunstancia, también de índole jurídica, de la aprobación de los estatutos por el Supremo Gobierno y del reconocimiento de la Asociación como entidad jurídica.

    Ese reconocimiento era de notoria conveniencia, porque estaba destinado a facilitar la vida de la corporación, y era también una manifestación de deferencia hacia el Estado; pero sería una grave equivocación considerarlo como un elemento esencial del contrato, porque, sin el requisito de la personería jurídica, subsistirían siempre todos los derechos y obligaciones recíprocas que el contrato ha establecido entre los asociados, y lo que se dificultaría sería solamente su ejercicio.

    Son dos aspectos jurídicos del pacto de Asociación enteramente diversos, el de ser un contrato conmutativo perfecto suscrito entre los asociados, y el de haber sido reconocida la corporación como persona jurídica.

    Es el primer aspecto el que da origen a las obligaciones que se discuten en este arbitraje.

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    El segundo aspecto sólo mira a la más fácil y expedita consecución de los fines comunes.

    Las obligaciones cuyo cumplimiento exige la Asociación a los herederos del señor Marinkovic se reglan por las disposiciones del derecho civil que atañen a los contratos y obligaciones en general, y nada tienen que ver con esas obligaciones contractuales los preceptos del derecho que miran a la creación y funcionamiento de las personas jurídicas.

    Refiriéndose concretamente al primero de los puntos sometidos a la resolucióndel árbitro, sostiene que la sucesión de don Pablo 2° Marinkovic forma parte de la Asociación de Productores, porque esta Asociación se formó en virtud de un contrato pactado entre los productores de salitre, habida relación a las oficinas salitreras y no a las condiciones personales de los dueños.

    En consecuencia, fallecido don Pablo 2° Marinkovic, no hay razón alguna para que sus herederos universales, que son los actuales dueños de la Oficina San Enrique con que ingresó a la Asociación don Pablo 2° Marinkovic, no continúen siendo miembros de la corporación.

    Si bien es cierto que el art. 560 del Código Civil excluye, al parecer, la idea de que los miembros de una corporación que fallecen sean reemplazados por sus herederos, puede observarse, en primer lugar, que esa disposición se refiere a las corporaciones pactadas en atención a las condiciones personales de los asociados, como un club social o una asociación de técnicos con fines científicos, y que no sería aplicable a la Asociación de Productores de Salitre de Chile, cuyo caso es muy diverso, pues nada tienen que ver con ella las condiciones personalísimas de los asociados.

    Además, cree la Asociación de Productores de Salitre que el reconocimiento o desconocimiento de la calidad de corporados que rechazan los herederos de don Pablo 2° Marinkovic, no motiva ni extingue del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del contrato de asociación por don Pablo 2° Marinkovic, pues su sucesión representa su persona, sus derechos y obligaciones.

    Pasa, luego, a ocuparse del segundo punto que el árbitro está llamado a resolver, y observa a su respecto que, habiendo fallecido intestado don Pablo 2° Marinkovic, sus herederos universales, que son todos los que concurrieron a la constitución del presente arbitraje, le han sucedido en sus derechos y obligaciones transmisibles y deben asumir en común su representación y el cumplimiento integral de sus obligaciones.

    Las obligaciones...

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