Límites a la competencia de la junta de accionistas - Sexta Parte. De las juntas de accionistas - La Sociedad Anónima y otras sociedades por acciones en el Derecho chileno y comparado - Libros y Revistas - VLEX 352773182
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Límites a la competencia de la junta de accionistas

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AutorJuan Esteban Puga Vial
Páginas577-578

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En el derecho comparado se han fijado límites, sea legales o en el rango jurisprudencial, a la competencia de la junta de accionistas.

En Francia se ha establecido que la junta no puede obligar a los accionistas a incrementar sus aportes, como tampoco aumentar las obligaciones de los mismos para con la sociedad. No puede tampoco la asamblea adoptar acuerdos que perjudiquen los derechos individuales de los accionistas (v. Gr., dejar a la minoría sin derecho a voto), como tampoco se admite que la junta altere la nacionalidad de la sociedad francesa. No está permitido que la junta modifique la organización legal de los poderes de la sociedad anónima, esto es, que altere las competencias de los distintos órganos sociales

(v. Gr., no puede designar al presidente del directorio; no puede crear un comité con funciones análogas al directorio o consejo de administración).668En España expresamente se le prohíbe a la junta adoptar acuerdos que violen los estatutos; acuerdos que violen los preceptos de carácter imperativo de la Ley de Sociedades Anónimas; acuerdos que importen perjudicar derechos de los accionistas y adoptar resoluciones contrarias al interés social en beneficio de algunos accionistas.669

La jurisprudencia trasandina ha señalado, en palabras a Cristia, que "tampoco es un órgano omnímodo, pues no puede infringir la ley, el orden público, ni los estatutos, o los derechos individuales de los accionistas".670Todas estas expresiones son muy loables y nadie puede seriamente oponerse a ellas. Pero se trata más bien de declaraciones de buenas intenciones que de una formulación jurídica cabal.

Existen a nuestro juicio tres factores que determinan las limitaciones al obrar de la junta: a) el carácter orgánico; b) El principio de la legalidad; c) La indisponibilidad del patrimonio de terceros. El carácter orgánico de la junta se confunde con la segunda limitación, que hemos denominado del principio de la

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legalidad. La junta de accionistas existe en cuanto órgano no por voluntad de los socios o accionistas, sino como órgano inherente a la organización legal de la sociedad anónima, en cuanto hace a esta un ente que existe en razón de que la ley lo crea y reconoce. La junta de accionistas tiene una función creada por la ley y no por los accionistas y su función no puede ser alterada por los accionistas. Esa función orgánica le impide modificar la Ley de Sociedades Anónimas a voluntad. Entonces, la limitación expresa en...

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