De las juntas de accionistas - - - Sociedades. Tomo II - Libros y Revistas - VLEX 321667063

De las juntas de accionistas

AutorAlvaro Puelma Accorsi
Páginas655-676
LA SOCIEDAD ANONIMA 655
TITULO VIII
DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS
525. Aspectos generales. 526. Atribuciones de la junta de accionistas. 527. Limita-
ciones a las funciones de las juntas. 528. Fuerza legal de los acuerdos de las
juntas. 529. El derecho a voto. 530. Clases de juntas, ordinarias, extraordinarias y
especiales. 531. Materias de junta ordinaria y extraordinaria. 532. Convocatoria.
533. Citación a juntas. 534. Asistencia. 535. Representación en las juntas. 536.
Calificación de poderes y representaciones. 537. Quórum para sesionar. 538.
Quórum para tomar acuerdos. Regla general y casos especiales. 539. Formalida-
des de celebración de las juntas.
525. Aspectos generales
En los inicios de las sociedades de capital, cuando no se distinguía
entre en comandita por acciones y anónima propiamente tal, la
carta del rey otorgaba amplias facultades al administrador para el
manejo de los negocios de la compañía. Generalmente a las juntas
sólo se les reconocían atribuciones en relación con la aprobación
o rechazo de las cuentas del administrador.
En el siglo XIX, el Código de Comercio de Napoleón al dife-
renciar la anónima de la en comandita por acciones, quizás por
influencia de las asambleas o convenciones de la revolución fran-
cesa, dio a las asambleas o juntas de accionistas el papel o rol de
órgano máximo y superior de la sociedad anónima, reconociéndo-
les además intervención en la administración. Solo se mantuvo en
las en comanditas prohibición a los accionistas comanditarios de
intervenir en la administración.
En el presente siglo, la tendencia dominante en la legislación
comparada ha consistido en precisar las funciones que correspon-
den a la junta, excluyéndola de aquellas relativas a la administra-
ción social. También las nuevas legislaciones establecen normas
en relación con las juntas de accionistas que persiguen proteger a
los accionistas minoritarios. No compartimos la opinión de los
autores españoles Rodrigo Uria y otros338 en cuanto afirman que
la tendencia contemporánea indicada confirma un cierto retorno
a iniciales estructuras aristocráticas y oligárquicas de la sociedad
anónima. Pensamos que la radicación de la administración en el
directorio es un indicio de la necesidad imperiosa en las empresas
de contar con una administración ágil y efectiva, lo que se dificul-
ta con la intervención en asuntos administrativos y comerciales de
las juntas de accionistas. La tendencia de protección a las mino-
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SOCIEDADES656
rías en el derecho societario moderno en materia de juntas de
accionistas, la consideramos como el cumplimiento del imperativo
de todo derecho de proteger a la parte económicamente más
débil frente a una posición dominante, aquella de la mayoría.
En suma, justificamos las tendencias modernas en fundamen-
tos de eficacia y justicia.
526. Atribuciones de la junta de accionistas
Sin perjuicio de lo que se expresará al estudiar las atribuciones
específicas de cada clase de juntas de accionistas, en esta oportuni-
dad nos referiremos a las funciones generales más importantes de
ellas que en nuestra opinión son:
1. Modificar los estatutos o ley interna de la sociedad. Sobre el
particular nos remitimos a lo expresado en el título II de este
capítulo y a lo que más adelante se dirá en materia de quórums y
mayorías.
2. Pronunciarse periódicamente sobre los resultados de la ges-
tión social efectuada por el directorio, en especial sobre la memo-
ria y balances sociales, reparto de dividendos y destino de los
fondos sociales. Trataremos este tópico al referirnos a las materias
de juntas ordinarias de accionistas y en el título IX de este capítu-
lo que se refiere a aspectos contables y de resultado.
3. Nombrar y remover a los directores, inspectores de cuentas,
auditores externos y liquidadores de la sociedad. Sobre nombra-
miento de directores nos hemos en parte referido al tema en los
Nos 494 y siguientes. El nombramiento de liquidadores es materia
del título XI de este capítulo.
4. Acordar la disolución, transformación, fusión y división de
la sociedad, que trataremos en los subtítulos X y XI de este título.
5. Resolver sobre cualquier otro asunto de interés social, que
de acuerdo a la ley o al estatuto no corresponda a otro órgano
social.
527. Limitaciones a las funciones de las juntas
Todas las limitaciones a las atribuciones de las juntas de accionis-
tas emanan directa o indirectamente de la ley. Sin embargo, como
primera limitación, señalamos la ley en cuanto ella pueda estable-

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