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- La Sociedad Anónima y Otras Sociedades por Acciones en el Derecho Chileno y Comparado
- Cuarta Parte. De la Administración de la Sociedad
Introducción
Autor | Juan Esteban Puga Vial |
Páginas | 347-349 |
Page 347
Conviene citar a Brunetti en lo que se refiere a la naturaleza orgánica de los componentes de una sociedad por acciones en tanto órganos de manifestación de la voluntad de dicha sociedad. "Son órganos -nos dice- de un ente dotado de personalidad propia las personas o grupos de personas físicas que, por decisión de la ley, están autorizados a manifestar su voluntad y a desarrollar la actividad del ente para la consecusión de sus fines. Mientras que en las asociaciones el órgano es generalmente único, en las sociedades de capitales es complejo: consta de varios grupos de personas, cada uno con propias atribuciones. La asamblea, órgano mayor, decide sobre la estructura jurídica y económica de la sociedad; los administradores dirigen la empresa, desarrollando la actividad del negocio, y el colegio de síndicos conoce y controla la gestión de los administradores. Esta distribución no admite derogación y forma parte integrante del ordenamiento de la sociedad...", y añade: "Se advierte, no obstante, que incluso en el ordenamiento de las sociedades de capitales no corresponde una rigurosa asignación de funciones a la respectiva competencia de los órganos señalados. Aparte de la competencia propia del colegio sindical, tanto la asamblea como el colegio de los administradores son órganos deliberantes y, por ello, de manifestación de voluntad. La asamblea está, naturalmente, investida de poderes constitucionales, pero en ciertos casos se le consiente manifestar una voluntad negocial...". 430
Este párrafo desglosa lo que es la administración de una sociedad anónima y que en esto la distingue de las auténticas sociedades radi-
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calmente. Intervienen en la administración o gestión propiamente dicha de una sociedad anónima tres órganos y hasta un cuarto si sumamos el control de la misma.
La junta de accionistas no es esencialmente un órgano de gestión, sino, como lo definen muchos autores, un órgano constitucional, aunque a nosotros nos parezca un tanto exagerada y equívoca esta denominación. Sin embargo la asamblea tiene voz y voto para asuntos que tienen que ver con la operación de la compañía, como es la enajenación de activos sustantivos, el otorgamiento de algún tipo de garantías y otras que le encomienden los estatutos sociales. 431
El órgano de gestión por antonomasia es el directorio de la sociedad, pues él fija, instruye y controla el cumplimiento de las políticas comerciales y de otro tipo de la compañía. Este órgano es de la...
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