Informe de archivo sobre operación de concentración entre Fedex Corporation y TNT Express N.V., 08-08-2015
| Fecha | 08 Agosto 2015 |
| Fecha de publicación | 29 Diciembre 2015 |
| Tipo de Asunto | Concentraciones o Integraciones |
llllriffi.
ANT.: Adquisición de TNT Express N.V.
por parte de FedEx Corporation.
Rol F51-2015 (Guía).
MAT.: Informe de archivo.
santiaso, 29 Dfc 2015
A : FTSCAL NACTONAL eCO¡¡óUilCO
DE : JEFE OE OIVISIÓH DE FUSIONES Y ESTUDIOS
Por este medio, y de conformidad a lo establecido en la,,Guía para el Análisis de
Operaciones de Concentración" publicada por esta Fiscalía en octubre de ZO12 (en
adelante, la "Guía"), presento a usted el siguiente informe (el ,,lnforme,,) relativo a la
¡nvestigación del Antecedente (la "Operación"), recomendando el archivo de sus
antecedentes, en virtud de las razones que a continuación se exoonen:
I. ANTECEDENTES
l.l. Investigación de esta División y not¡f¡cac¡ón de la Operación
1. con fecha'l 1 de agosto de 20i5 (correlativo ingreso N'02969-15) el apoderado de
Federal Express Agencia en Chile (,,FedEx,,), notificó a esta Fiscalía Nacionar
Económica ("FNE" o "Fiscalía"), en el marco de la Guía (la,,Notificación,'), el acueroo
ex¡stente para que FedEx Acquisition 8.v., sociedad subsidiaria de Federal Express
corporation ("FedEx corp."), adquiriera ra propiedad excrusiva de TNT Express N.V.
('TNT N.v.'), según los términos señalados en la Notificación y su respectiva memoria
(la "Memoria de Notificación").
2 Posteriormente, esta División solicitó mediante correo electrónico remitido con fecna
l8 de agosto de 2015, complementar la información acompañada en la Notificación,
de acuerdo a lo establecido por la Guía, para así proceder a dar inicio a la respectiva
investigación conforme al procedimiento correspondiente.
3. FedEx, debidamente representada, con fecha 04 de septiembre de 20151. d¡o
I Correlativo ingreso N' 03259-.1S.
ll!lliFtu^
respuesta a la solicitud de información señalada en el numeral anterior,
complementando los antecedentes necesarios para iniciar el procedim¡ento conforme
a la Guía.
4. Con fecha 11 de septiembre de 2015, a través de los Ord. 1309-15 y 1310-15,
remitidos mediante correo electrónico a los representantes legales de FedEx y TNT
Express Chile Limitada (en adelante "TNT", y en conjunto las "Partes"), esta División
comun¡có a las Partes la Resolución de instruir investigación respecto a eventuales
restricciones a la libre competencia que pudiera ¡mportar la Operación.
1.2. Descripción de la Operación
5. La Operación se llevaría a cabo mediante la oferta pública efectuada por FedEx
Acquisition B,V. para adquirir la totalidad, o bien al menos el 80%, de las acciones
ordinarias de TNT Express N.V., sociedad con domicilio en los Países Bajos. FedEx
Acquisit¡on B.V. es una sociedad con domicilio en Países Bajos y subsidiaria de
FedEx Corporation, conforme se señala en el respectivo Documento de Oferta2, cuya
vigencia fue extendida hasta el día 08 de enero del año 20163 (la "Oferta").
6. Cabe señalar que la Operación comprende la adquisición por parte de FedEx Corp. de
la totalidad de los activos y negocios de TNT N.V., no siendo exclu¡dos ninguno de los
mismos en su materialización. Tanto FedEx Corp., como TNT N.V., tienen presencia
en Chile a través de personas relacionadas.
7. Según lo señalado en la Notificación y su complementación, el siguiente sería el
organigrama de FedEx Corp. una vez que la Operación haya sido ejecutada, en lo que
respecta a su participación accionaria en Chile:
Jllo
1.3. Partes de la Operac¡ón
8. FedEx es una agencia de la sociedad anónima extranjeras Federal Express Holdings
' Información disponible en: <htto://s1.q4cdn.com/71438339g/files/doc downloads/TNT/Offer-
Pgculleft¿qE [Ultima v¡sita: 23 de dic¡embre de 20151.
" Información disponible en: <htto://investors.fedex.com/news-and-events/investor-news/news-
release-deta¡ls/201 5/FedEx-and-TNT-Express-:iointly-Confirm-Acceotance-Period-for-Public-Offer-
FxLended-until-Januarv-8-2016/default.aspx> [Ult¡ma visita: 23 de dic¡embre de 2O1Sl.
'Para ver un organigrama de la prop¡edad véase el punto [1] del Anexo Confidencial.
llMi$ffil-,
S.A., constituida conforme a los términos del Título Xl de la Ley 18.046 sobre
sociedades anónimas. Federal Express Holdings S.A., sociedad representada en Chile
por FedEx, es una empresa organizada y legalmente constituida bajo las leyes del
Estado de Delaware, Estados Unidos de América6.
L FedEx Corp., controladora final de FedEx, está registrada en la bolsa de valores de
Nueva York y tiene su casa matriz en Memphis, Tennessee. Como señalan las Partes
en la Memoria de Notificación " FedEx Corporation ofrece una amplia gama de
serviclos de transporte, comercio electrónico y otros seryiclos comerciales. En
particular FedEx Corporation ofrece servicios de envíos internacionales a través de su
f¡lial Federal Express Corporation, la cual se dedica a Ia entrega de paquetes
pequeños y carga en más de 220 países y territorios a través de una red global
integrada. FedEx cuenta con aproximadamente 160.000 empleados y tiene
aprox¡madamente 46.550 puntos de entrega, 673 aeronaves y aproximadamente
47.500 vehículos y remolques en su red global ¡ntegrada. Las operaciones cenfrales
de FedEx se enfocan en /os serylclos de entrega doméstica e internacional en los
Esfados Unidos de Amér¡ca y en senticios internacionales fuera de dicho país.".
10. Por su parte, FedEx centra la totalidad de sus actividades en Ch¡le en envíos
internacionales express de paquetes pequeños y cargas en más de 220 países, a
través de una red ¡ntegrada.
11. Conforme los datos aportados por las partes, en el ejercicio 2014 los ingresos de
FedEx en Chile ascendieron a la suma de [3]7, lo cual comprende ventas gravadas y
exentas. Por su parte, los ingresos totales de FedEx Corp. a nivel mundial
ascendieron a la suma de USD45.567 milloness.
12, Según se señaló anteriormente, la Operación sería ejecutada por FedEx Acquisit¡on
8.V., subs¡diaria de FedEx Corp., todas pertenecientes al mismo grupo empresarial de
FedEx Corporation. Por su parte, cabe hacer presente que la prestación de servicios
internacionales es ejecutada por la filial de FedEx Corp. denominada Federal
Express Corporat¡on.
'El Agente en Chile es el Sr. Dan¡el Gonzalo Boubet Cadenas, siendo el Agente alternativo el Sr.
Troy LeonMaxey.
'Patavet la estructura de propiedad véase el punto [2] del Anexo Confidenc¡al.
- Véase punto f3l del Anexo Conf¡dencial.
' Conforme Memoria anual del ejercicio 2014; FedEx Annuat Repoft 2014 disponible en
<httg://sJ. qjcdn.com/714383399/files/doc financiats/annual/Fed Ex 2014 Annuat Reoort v00,1 aO
0492.pdf> [Ult¡ma visita: 28 de diciembre 2015]
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