Informe de aprobación correspondiente a la investigación sobre adquisición de control en Activision Blizzard, Inc. por parte de Microsoft Corporation, 28-12-2022
| Fecha | 28 Diciembre 2022 |
| Fecha de publicación | 11 Enero 2023 |
| Tipo de Asunto | Concentraciones o Integraciones |
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ANT.: Adquisición de control en
Activision Blizzard, Inc. por
parte de Microsoft
Corporation.
Rol FNE F320-2022.
MAT.: Informe de aprobación.
Santiago, 28 de diciembre de 2022
A : FISCAL NACIONAL ECONÓMICO (S)
DE : JEFA DE DIVISIÓN DE FUSIONES
De conformidad a lo establecido en el Título IV del Decreto con Fuerza de Ley N°1
de 2004, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, que fija el texto refundido,
coordinado y sistematizado del Decreto Ley N°211 de 1973, y sus modificaciones
posteriores (“DL 211”), presento a usted el siguiente informe ("Informe”), relativo a la
operación de concentración del Antecedente (“Operación”), recomendando su aprobación,
de manera pura y simple, por las razones que a continuación se explican:
I. ANTECEDENTES ..................................................................................................... 2
II. INDUSTRIA Y MERCADO RELEVANTE .................................................................. 3
II.1 Introducción .............................................................................................................. 3
II.2 Desarrollo y publicación de videojuegos ................................................................... 4
a) Segmentación según plataforma o dispositivo .......................................................... 5
b) Segmentación por género ......................................................................................... 7
c) Segmentación por tipo de videojuego ....................................................................... 8
II.3 Distribución de videojuegos ...................................................................................... 8
II.4 Hardware o dispositivos de videojuegos ................................................................... 9
II.5 Venta de merchandising ......................................................................................... 10
II.6 Publicidad gráfica digital ......................................................................................... 10
II.7 Mercado relevante geográfico................................................................................. 11
a) Posición de las Partes ............................................................................................ 11
b) Evaluación de la FNE ............................................................................................. 12
III. ANÁLISIS COMPETITIVO ...................................................................................... 14
III.1 Riesgos horizontales .............................................................................................. 14
a) Desarrollo y publicación de videojuegos ................................................................. 14
b) Distribución de videojuegos .................................................................................... 16
c) Venta de merchandising ......................................................................................... 18
d) Publicidad gráfica digital ......................................................................................... 19
III.2 Riesgos verticales ................................................................................................... 20
a) Relación vertical entre consolas y desarrollo y publicación de videojuegos ............ 21
a.1 Habilidad ................................................................................................................ 21
a.2 Incentivos ............................................................................................................... 26
a.3 Efectos ................................................................................................................... 29
b) Relación vertical entre consolas y servicios de suscripción digital a catálogos de
videojuegos y desarrollo y publicación de videojuegos (tipping) ............................. 30
c) Bloqueo de clientes ................................................................................................ 31
IV. CONCLUSIONES ................................................................................................... 34
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I. ANTECEDENTES
1. Con fecha 18 de julio de 2022, mediante documento de ingreso correlativo N°26.586-
22 (“Notificación”), Microsoft Corporation (“Microsoft”), Activision Blizzard, Inc.
(“ABK”) y Anchorage Merger Sub Inc. (“Anchorage” y, con Microsoft y ABK, “Partes”)
presentaron ante la Fiscalía Nacional Económica (“Fiscalía” o “FNE”) la notificación
de una operación de concentración consistente en la adquisición de control en ABK
por parte de Microsoft, a través de la fusión de su filial Anchorage con esta última,
que quedará como filial directa y completamente controlada por ella1.
2. Con fechas 1° de agosto y 30 de agosto de 2022, la Fiscalía resolvió declarar
incompleta la Notificación y su complemento, y acogió determinadas solicitudes de
exención. Mediante presentaciones de fecha 16 de agosto de 2022, ingreso
correlativo N°28.131-22, y 13 de septiembre de 2022, ingreso correlativo N°29.812-
22 (“Primer Complemento” y “Segundo Complemento”), las Partes
complementaron la Notificación, acompañando nuevos antecedentes.
3. Consecuentemente, conforme a lo señalado en el artículo 50 inciso tercero del DL
211, con fecha 29 de septiembre de 2022 la Fiscalía instruyó el inicio de la
investigación de la Operación, (“Investigación”), bajo el rol FNE F320–2022
(“Expediente”).
4. En el marco de la Investigación, esta División de Fusiones (“División”) efectuó
diversas diligencias, entre las que se encuentran solicitudes de información a las
Partes, competidores y otros actores vinculados a la industria de los videojuegos2, así
como declaraciones de representantes de ABK y de terceros relacionados con la
industria3.
5. Mediante acuerdo suscrito el día 28 de octubre de 2022, las Partes y la FNE acordaron
suspender de mutuo acuerdo la Investigación, por un plazo de 30 días hábiles
administrativos, conforme prevé el artículo 60 inciso segundo del DL 211.
6. Adicionalmente, la División realizó una encuesta con el fin de recabar información
sobre preferencias y patrones de consumo de jugadores chilenos de videojuegos
(“Encuesta”)4 que resultan útiles para el análisis de los efectos de la Operación en la
competencia.
1 El cierre de la Operación está sujeto a su aprobación por
las autoridades de libre competencia de las jurisdicciones señaladas en el acuerdo de fusión. Entre dichas
jurisdicciones, además de Chile, se encuentran Australia, Nueva Zelanda, China, Japón, Corea del Sur, Turquía,
Sudáfrica, Canadá, Reino Unido, Unión Europea y Estados Unidos. A la fecha, la Operación ha sido aprobada
en Brasil, Serbia y Arabia Saudita. Notificación pp. 15-16.
2 En efecto, el Expediente de la Investigación cuenta con las respuestas de: (i) las Partes, a los siguientes
oficios: Microsoft a Oficio Ord. N°1489-2022, Oficio Ord. N°1561-2022 y Oficio Ord. N°1664-2022; y ABK a Oficio
Ord. N°1488-2022, Oficio Ord. N°1564-2022 y Oficio Ord. N°1699-2022; (ii) 11 empresas desarrolladoras de
videojuegos locales, a Oficio Circular Ordinario N°77-2022; (iii) Sony Interactive Entertainment a Oficio Ord.
N°1596-2022; (iv) Electronic Arts a Oficio Ord. N°1560-2022; (v) Ubisoft a Oficio Ord. N°1559-2022; (vi) Wild Fi
a Oficio Ord. N°1653-2022; y (vii) Asociación Gremial Chilena de Desarrolladores de Videojuegos a Oficio Ord.
N°1779-2022.
3 En expediente constan declaraciones de: (i) ABK de fecha 7 de octubre de 2022; (ii) Nexoplay de fecha
4 de noviembre de 2022; y (iii) Asociación Gremial Chilena de Desarrolladores de Videojuegos de fecha 24 de
noviembre de 2022..
4 En específico, la Encuesta se efectuó con la finalidad de obtener antecedentes relativos a la franquicia
más popular de ABK, Call of Duty. Tal y como la División lo ha realizado en investigaciones anteriores, en la
elaboración e implementación de la Encuesta se siguieron los lineamientos de la Competition and Markets
Authority del Reino Unido, según lo establecido en su guía de mayo de 2018, sobre “Good practice in the design
and presentation of customer survey evidence in merger cases". A la luz de lo anterior, el cuestionario incluido
en la Encuesta fue previamente compartido con las Partes de la Operación. La Encuesta fue realizada en línea,
a través de la plataforma Zoho Survey y fue respondida por 667 jugadores. Cabe destacar que sólo se
3
7. Microsoft es una empresa de tecnología que opera a nivel mundial y cuya sede
principal se ubica en Washington, Estados Unidos. Conforme a lo indicado en la
Notificación, Microsoft desarrolla actividades en los siguientes segmentos: (i)
Productivity and Business Processes; (ii) Intelligent Cloud; y (iii) More Personal
Computing. Éste último corresponde al segmento vinculado a las actividades del
negocio de videojuegos de Microsoft, y, según se expone en este Informe, es aquel
respecto del cual la Operación podría generar efectos5.
8. Anchorage es una filial totalmente controlada por Microsoft con sede en Delaware,
Estados Unidos. De acuerdo con lo informado en la Notificación, Anchorage fue
creada con el único propósito de adquirir ABK conforme a la estructura contemplada
para la Operación6.
9. Por su parte, ABK es una empresa con sede en California, Estados Unidos, que
dentro de sus actividades contempla el desarrollo y publicación de videojuegos para
computadoras, consolas y dispositivos móviles. Conforme a lo señalado en la
Notificación, ABK realiza la publicación de los videojuegos que desarrolla a nivel
mundial a través de tres unidades de negocio que corresponden a Activision
Publishing, Inc., Blizzard Entertainment, Inc. y King Digital Entertainment7.
10. La Operación califica jurídicamente como una operación de concentración de aquellas
descritas en el artículo 47 letra b) del DL 211.
II. INDUSTRIA Y MERCADO RELEVANTE
II.1 Introducción
11. Tal como se señaló antes, Microsoft desarrolla, publica y distribuye videojuegos para
computadores, consolas y dispositivos móviles. La publicación de videojuegos se
extiende tanto a juegos de desarrollo propio como a aquellos elaborados por
desarrolladores independientes. Además, Microsoft ofrece el servicio de suscripción
a catálogos de videojuegos de desarrollo propio y de terceros, y la funcionalidad de
juego en la nube o cloud gaming8-9.
12. Adicionalmente, Microsoft produce la consola Xbox, que incluye distintas
generaciones de dicho dispositivo que han sido lanzadas hasta la fecha, y también se
dedica a actividades vinculadas a la publicidad gráfica digital. Finalmente, Microsoft
desarrolla y vende el software y sistema operativo Windows. Dicha compañía posee
consideraron en el análisis de este Informe los resultados que superan las 100 respuestas, y en consistencia
con otros elementos del Expediente.
5 Notificación, p. 5.
6 Notificación, p. 6.
7 Según lo indicado en la Notificación, Activision Publishing, Inc., y Blizzard Entertainment, Inc. generan
ingresos a partir de ventas full-game y dentro del juego o in-game, de suscripciones a juegos individuales, y
mediante la concesión de licencias de software a empresas que distribuyen sus productos. Por otra parte, King
Digital Entertainment ofrece contenidos principalmente en la modalidad free-to-play, generando ingresos
principalmente por compras in-game y publicidad in-game ofrecida en sus juegos móviles nativos, esto es,
aquellos juegos desarrollados especialmente para dispositivos móviles (i.e. smartphones y tablets). Notificación,
p. 7.
8 Notificación, p. 11.
9 Los servicios de cloud-gaming permiten al usuario jugar videojuegos desde cualquier dispositivo con
pantalla y conexión a internet, mediante la transmisión o streaming del contenido respectivo, sin que el juego
se ejecute en el dispositivo del usuario, si no que, siendo ejecutado de manera remota en un servidor, y
transmitido al dispositivo del usuario mediante internet. Esto permite a los consumidores poder acceder, desde
cualquier dispositivo, a videojuegos que requieren ser ejecutados en equipos con una alta capacidad de
procesamiento.
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