Informe de aprobación por adquisición de control por parte de State Grid International Development Limited en NII Agencia en Compañía General de Electricidad S.A. y otros., 31-03-2021
| Fecha | 31 Marzo 2021 |
| Fecha de publicación | 08 Abril 2021 |
| Tipo de Asunto | Concentraciones o Integraciones |
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ANT.:
Adquisición de control por parte de State
Grid International Development Limited en
NII Agencia en Compañía General de
Electricidad S.A. y otros.
Rol F255-2020.
MAT.: Informe de aprobación.
Santiago, 31 de marzo de 2021
del Decreto con Fuerza de Ley N°1 del año 2004 del Ministerio de Economía, Fomento y
Turismo que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley N°211 del
DL 211
relativo a la operación de concentración del antecedente, recomendando la aprobación de
la misma en forma pura y simple Informe , según se expone a continuación.
I. ANTECEDENTES
i. Investigación
1. Con fecha 4 de diciembre de 2020, mediante documento de correlativo de ingreso
N°04110-20, por una parte, Naturgy Inversiones Internacionales S.A. Agencia en
Chile NII Agencia y CGE Magallanes y, junto con NII
Agencia, Vendedoras ) y, por otra parte, State Grid International Development
Limited SGIDL , junto a las Vendedoras Partes ) presentaron ante la Fiscalía
Nacional Económica ( Fiscalía FNE la notificación de la operación de
Notificación consistente en la eventual adquisición de la
participación accionaria de NII Agencia en Compañía General de Electricidad S.A.
CGE y de todas las participaciones accionarias de NII Agencia y CGE Magallanes
CGE Servicios y Entidades Objeto
por parte de SGIDL (todo lo anterior, la Operación .
2. Posteriormente, mediante presentaciones de fecha 7 de enero de 2021, correlativo
de ingreso N°04663-21 Primer Complemento y 4 de febrero de 2021 correlativo
de ingreso Nº06119-21 Segundo Complemento , las Partes subsanaron los
errores y omisiones de la Notificación identificados por la FNE1 acompañando, entre
otros, información respecto a las actividades de la totalidad de las sociedades en cuya
propiedad tienen participación directa o indirectamente en Chile, según se detalla
infra2.
3. Conforme a lo señalado en el artículo 50 inciso tercero del DL 211, con fecha 17 de
febrero de 2021 la Fiscalía instruyó el inicio de la investigación de la Operación bajo
el rol FNE F255- Investigación
4. En el marco de la Investigación, esta División efectuó diversas diligencias, entre las
que se encuentran solicitudes de información realizadas a las Partes; a las
autoridades sectoriales intervinientes en el mercado como son el Ministerio de
Energía, la SEC, la CNE y el Coordinador, según se define infra3; a empresas
1 En atención a las resoluciones de falta de completitud de la Notificación dictadas por esta Fiscalía
con fecha 21 de diciembre de 2020 y 20 de enero de 2021, respectivamente.
2 Véase Sección I.ii.b.
3 Según se definen en la Sección II del presente Informe.
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distribuidoras, generadoras y transmisoras de electricidad; a fabricantes y
Transformadores
ECM ; a empresas de ingeniería eléctrica; a
clientes de las Partes y a asociaciones gremiales del sector eléctrico4.
Adicionalmente, en el expediente de Investigación constan diversas declaraciones de
los actores antes identificados5.
5. Para efectos de determinar si la Operación tendría la aptitud para reducir
sustancialmente la competencia, el análisis competitivo de la Operación efectuado
por esta División evaluó y ponderó los antecedentes de la Notificación, junto a su
Primer Complemento y Segundo Complemento, a la luz de la información recabada
en el marco de las diligencias de investigación antes singularizadas.
ii. Partes de la Operación
a. Vendedoras
6. Por parte de las Vendedoras, NII Agencia corresponde a una agencia en Chile de
Naturgy Inversiones Internacionales S.A., sociedad constituida en el Reino de
España y controlada por Naturgy Energy Group S.A. A su vez, NII Agencia es
controladora de las Entidades Objeto 6.
7. Adicionalmente, CGE Magallanes corresponde a una sociedad anónima cerrada
constituida en Chile y controlada directamente por CGE7. CGE Magallanes controla,
Edelmag 8.
b. Comprador
8. Por su parte, SGIDL corresponde a una sociedad holding de inversiones constituida
en la República Popular China, propiedad en un 100% de State Grid Corporation of
SGCC y responsable de las inversiones y operaciones de energía eléctrica
de SGCC fuera de China. Adicionalmente, State-owned Assets Supervision and
Administration Commission SASAC , entidad de rango ministerial de la República
Popular China que cuenta con facultades de supervisión y administración sobre
SGIDL tiene la propiedad exclusiva sobre SGCC9. De esta manera, SGCC y SGIDL
4 En efecto, el expediente de Investigación cuenta con las respuestas de: (i) las Partes, a los Oficios
Ord. N°0229, 0231 y 0335; (ii) entidades relacionadas a SGIDL, a Oficios Ord. N°0322 y 0323; (iii) autor idades
sectoriales, Coordinador, CNE y SEC, a Oficios Ord. N°0232, 0233 y 0234; (iv) seis grandes generadores de
electricidad al Oficio Circ. Ord. N°0007 y 81 generadores de electricidad al cuestionario en línea enviado
mediante el Oficio Circ. Ord. N°0009; (v) trece distribuidoras de electricidad al Oficio Circ. Ord. N°0008; (vi)
transmisoras de electricidad al Oficio Ord. N° 0228; (vii) asociaciones gremiales a los Oficios Ord. N°0360 y
0361; y (viii) siete fabricantes y comercializadores de Transformadores y ECM al Oficio Circ. Ord. N°0009.
5 En el marco de la presente investigación la División tomó declaración a las Partes; a las autoridades
sectoriales (SEC, CNE y Coordinador, según se define infra); dos empresas generadoras de electricidad; tres
empresas distribuidoras de electricidad; tres fabricantes y comercializadores de Transformadores y ECM; una
asociación gremial; y una empresa de ingeniería eléctrica.
6 NII Agencia posee el [*]% de CGE y el [*]% de CGE Servicios Nota confidencial [1]. Notificación, p.
4.
Para los efectos del presente Info [.]
información de carácter confidencial de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 39 letra a) del DL 211. Dicha
Anexo I. Información Confidencial del presente Informe
7 CGE posee el [*]% de las acciones de CGE Magallanes Nota confidencial [2]. Notificación, p. 4.
8 CGE Magallanes posee el [*]% de la sociedad Edelmag. Nota confidencial [3]. Documento
Adicionalmente, CGE Magallanes cuenta con intereses en la industria de telecomunicaciones a través de la
sociedad TV Red S.A.
9 SAS AC es titular del 100% de las acciones de SGCC, véase: <http://www.sgcc.com.cn/html/files/
2019-07/25/20190725100252665356807.pdf> [última visita: 31.03.21].
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corresponden a empresas estatales constituidas en China (State-Owned Enterprises,
SOE estructura de control ha sido evaluada y reconocida tanto por decisiones
anteriores de esta Fiscalía como en jurisprudencia comparada en materia de
operaciones de concentración que involucran empresas estatales de origen chino10.
9. En Chile, SGIDL controla indirectamente a Chilquinta Energía S.A. Chilquinta
Tecnored 11.
10. Chilquinta es una sociedad anónima chilena, cuya principal actividad corresponde a
la distribución de energía eléctrica en la Región de Valparaíso. En efecto, Chilquinta
cuenta con participación en el mercado de distribución por sí y a través de sus
Energía de Casablanca
Luzlinares Litoral
Luzparral 12. Adicionalmente, en forma directa y/o a través de sus filiales, realiza
actividades de prestación de servicios asociados a la distribución de energía eléctrica
tanto regulados como no regulados13, generación y comercialización de energía a
clientes libres SEN 14 y transmisión de energía
eléctrica en el SEN15.
11. Tecnored corresponde a una sociedad anónima chilena perteneciente al grupo de
SGIDL cuyas actividades son la comercialización de materiales y equipos eléctricos,
incluyendo Transformadores y ECM, servicios de ingeniería u operaciones técnicas
que comprende la realización de estudios, construcción y mantenimiento de redes de
10 Considerando especialmente la distribución de participación accionaria sobre las mismas y el hecho
que SASAC tendría facultades legales para nombrar directores y ejecutivos en las sociedades que supervisa.
En dicho sentido, véase el artículo 17 de los est Interim Regulations on Supervision
and Management http://en.sasac.gov.cn/2003/11/24/c_118.htm> [última visita: 31.03.21].
Asimismo, véase Informe de aprobación pura y simple de la investigación rol FNE F219-2019 caratulada
en Chilquinta S.A. por parte de State Grid International Development Li Informe F219-2019
ss, pie de página N°13 y 14, p. 4.
En concordancia con lo establecido en jurisprudencia de la Comisión Europea al conocer de
operaciones de concentración que involucraron empresas de origen estatal chino. Al respecto, véase M.7643
CNRC / Pirelli; M.7850 EDF / CGN / NNB Group of companies, §44 y 49; M.8379 SGID / Hellenic Republic
/ IPTO, §1; M.8903 BHAP/Gestamp China / Manufacturing JV / Sales JV; M.9075 Continental / CITIC / JHTD
/ JV; Case M.9150 China Reinsurance Group Corporation / Chaucer; M.9243 KRK / China Resources /
Genesis Care; M.9258 ANTA Sports Products / Fountaininvest China Capital Partners GP3 / A mer Sports;
M.9262 Macquaire / China Investment Corporation / Allianz / Dalmore / INPP / Gas Distribution Business of
National Grid.
En el mismo sentido se ha pronunciado doctrina comparada. Véase: Svetlicinii, Alexandr. (2020).
Chinese State Owned Enterprises and EU Merger Control Ownership-based control: the
State-owned Assets Supervision and Administration Commission La autonomía operacional
prevista para las SOEs y su separación legal del gobierno [chino] no excluye el ejercicio de control estatal e
. Traduc The envisaged operational autonomy
of commercial SOEs and their legal separation from de government does not exclude the exercise of the state
control and influence over the major decisions
Al respecto, véase Informe F219-2019, pp. 3 y ss.
11 -
12 -
13 En servicios asociados a la distribución de energía eléctrica, Chilquinta cuenta con presencia directa
e indirecta a través de las sociedades Energía de Casablanca, Litoral, Luzlinares y Luzparral. Notificación, p. 7.
14 Notificación p. 7.
15 En transmisión nacional a través de las sociedades Compañía Transmisora del Norte Grande S.A.
CTNG
en transmisión zonal Chilquinta cuenta con activos por sí y a través de sus filiales Litoral, CTNG, Transquinta
S.A., Luzlinares S.A. y Luzparral S.A. en las regiones de Valparaíso, Metropolitana, del Maule y del Biobío. Por
último, Chilquinta y CTNG cuentan con líneas de transmisión dedicadas en la Región de Valparaíso.
Notificación, p. 7.
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