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- Duodécima Parte. La Sociedad en Comandita por Acciones
Del control de la administración
Autor | Juan Esteban Puga Vial |
Páginas | 749-751 |
Page 749
Implícitamente los accionistas tienen dos mecanismos para controlar la administración: la asamblea general de accionistas y la junta de vigilancia, también integrada solo por accionistas.
La asamblea de accionistas, que no está regualada en nada en el Código de Comercio, pero que la ley asume que existe, tanto para la aceptación del pago de acciones en especie y para la creación de preferencias o ventajas especiales, para designar a los miembros
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de la junta de vigilancia, para oír su informe anual -lo que supone reuniones al menos anuales de esta entidad- cuanto para elegir apoderados comunes para pleitear en contra de los gerentes o miembros de la junta de vigilancia. La ley denomina a este órgano "asamblea general" de accionistas. La semblanza de esta junta se asimila más a una junta de acreedores sociales que a la junta de accionistas de la sociedad anónima. Su función es proteger a los accionistas de fraudes que puedan hacer los fundadores de la sociedad, sus gerentes o los miembros de la junta de vigilancia, no obstante ser estos últimos también necesariamente accionistas (art. 8 del Código de Comer-cio). Esta junta, nos parece, no es una junta de administración, sino una asamblea de control de gestión que en poco o nada se asimila a la junta de accionistas y que desde luego nada tiene que hacer en orden a la dirección de los negocios sociales.
La junta de vigilancia, tomada de la ley francesa de 856, por su parte, tiene también una función de control, aunque no solo de la administración. Esta junta debe designarse, por un año al principio y por cinco años las siguientes, de entre los accionistas y debe tener tres miembros. Tiene la doble función de velar porque la sociedad haya sido bien constituida, especialmente en lo que se refiere al cumplimiento de las normas sobre el capital y las acciones. La segunda función es inspeccionar los libros, comprobar la existencia de valores de cualquier forma (dinero, valores, etc.) y presentar al fin de cada año a la asamblea general una memoria acerca de los inventarios y sobre las proposiciones que hagan los gestores (el gerente dice la ley) para la distribución de dividendos. La voz "inventarios" que emplea el Código hay que leerla como equivalente a balance, pues recordemos que el Libro de Inventarios y Balances es una sola unidad contable, conforme a los arts. 25 y 2 del Código de Comercio.
Esta junta puede convocar a la asamblea general de accionistas a discreción, pero...
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- El capital y las acciones de las sociedades en comandita por acciones
- De la administración de la sociedad
- Del control de la administración
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