Las acciones de responsabilidad en contra del directorio en la SAU
| Autor | Ignacio Montero |
| Páginas | 169-178 |
169
las accionEs dE rEsponsabilidad
En contra dEl dirEctorio En la sau
ignacio montEro
i. introducción
En el marco de las modicaciones introducidas por la Ley 26.994 al plexo
normativo societario, si bien se llevaron a cabo escasas reformas, las mismas
resultaron relevantes. Una de ellas, destaca por su trascendencia e implicancia:
la incorporación de la Sociedad Anónima Unipersonal (en adelante SAU).
Más allá de las numerosas críticas que ha recibido la SAU por su concepción
prácticamente inaccesible para la estructura empresaria predominante
en nuestro país, lo real y cierto es que su recepción normativa produjo un
replanteo de los postulados básicos sobre los que se asentaba el derecho
societario. Es que justamente el hecho de que el empresario individual pueda
optar por un tipo social que le permita limitar su responsabilidad, sin tener
que acudir a la pluralidad, constituye una alternativa que, cuando menos,
requirió la revisión del concepto mismo de Sociedad.
Entre las numerosas aristas que se abren a partir de la introducción de
la SAU, el análisis de la diferenciación entre el interés social y el interés
individual del accionista recobra cierto protagonismo. Pues, no obstante la
existencia de una vasta producción doctrinaria y jurisprudencial en torno a
tal disquisición, la diferenciación del interés social e individual en cabeza del
socio único no resulta para nada una tarea sencilla.
En ese contexto, se torna imperativo preguntarse si los institutos de la
Sociedad Anónima tradicional devienen aplicables a las SAU, tal y como se
encuentran receptados normativamente, o si, por el contrario, requerirán una
exibilización interpretativa o readecuación. Así, por ejemplo, la diferenciación
entre la acción social e individual de responsabilidad del directorio si ya
resultaba un cierto incordio, o al menos una cuestión respecto de la cual
la doctrina no se encontraba del todo conteste, en las SAU demandará una
interpretación un tanto más exhaustiva.
Frente a ello, nos proponemos a analizar si la ratio legis que justicó la
recepción normativa de la acción social e individual de responsabilidad de
manera independiente y autónoma, es pasible de reeditarse en el ámbito de
las SAU cuando la legitimación recae en cabeza del socio único o si, por el
contrario, no encuentra su razón de ser. Más aún, buscaremos indagar si la
acción sui generis receptada por la ley 26.831 –por cierto, altamente criticada-
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